4.1 Corporate governance

Het Havenbedrijf Rotterdam is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap. De governance van het Havenbedrijf Rotterdam is gebaseerd op een verlicht structuurregime. Het Havenbedrijf Rotterdam kent een two-tier bestuursstructuur. De Algemene directie heeft de leiding over de onderneming; de onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemene directie en de gang van zaken in de onderneming. De aandeelhouders, de gemeente Rotterdam (70,83%) en de Nederlandse Staat (29,17%), oefenen invloed uit op de naamloze vennootschap door middel van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het ministerie van Financiën voert de aandeelhoudersrol uit voor de Nederlandse Staat. Het verlichte regime houdt in dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegdheden heeft, bijvoorbeeld bij het benoemen en ontslaan van bestuurders, en het vaststellen van de lange termijn strategie van het Havenbedrijf Rotterdam.  

Door hun belang in het Havenbedrijf Rotterdam N.V. borgen de aandeelhouders de volgende publieke belangen:

• De nautische veiligheid in de haven;

• De continuïteit en kwaliteit van de haven van Rotterdam als vitale schakel in de mainport, efficiënte marktverhoudingen en duurzaam ruimtegebruik;

• De verduurzaming van het haven- en industriecomplex en een aanjagersrol in de energietransitie.

De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder meer vastgelegd in de wet en de statuten (zie hier). De aandeelhouders hebben gezamenlijke zeggenschap over belangrijke beslissingen. Zo vergen investeringen boven de 50 miljoen euro en een wijziging van de lange termijn strategie van de onderneming instemming van beide aandeelhouders.

Het Havenbedrijf Rotterdam past de principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 toe. Hierbij hanteren wij het ‘pas toe of leg uit’-principe.

Structuur 

Algemene directie

Taken en verantwoordelijkheden

De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat uit drie leden: een President Directeur en Chief Executive Officer (CEO), een Chief Financial Officer (CFO) en een Chief Operational Officer (COO). De leden van de Algemene directie zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming en de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen. De Algemene directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Algemene directie weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokken stakeholders zorgvuldig af. Tot de taak van de Algemene directie wordt volgens de reglementen (zie hier) onder meer gerekend de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de realisatie van de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming en het bepalen van de strategie en beleid die leiden tot realisatie van die doelstellingen. Verder is de Algemene directie verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, inventarisatie en beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming.

De Algemene directie legt over de vervulling van zijn taak verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

Belangenverstrengeling

De regels rondom belangenverstrengeling zijn vastgelegd in het reglement Algemene directie. In 2022 zijn er geen meldingen van tegenstrijdige belangen geweest.

Raad van Commissarissen

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen houdt toezicht en controleert en adviseert de Algemene directie over verschillende onderwerpen:

• Realisatie van de doelstellingen van het Havenbedrijf Rotterdam;

• Strategie en risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

• Opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;

• Financieel verslaggevingsproces;

• Naleving van de wet- en regelgeving.

Aan de Raad van Commissarissen worden daarnaast op grond van de statuten besluiten ter goedkeuring voorgelegd over onder meer investeringen boven een bedrag van 10 miljoen euro en uitgiftes van terreinen van groter dan 25 hectare.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf leden en heeft twee commissies: de auditcommissie en de remuneratiecommissie. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. De commissies adviseren de Raad van Commissarissen en bereiden de besluitvorming voor en dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de Raad van Commissarissen. In de vergadering van de Raad van Commissarissen brengen de commissies mondeling verslag uit en worden (concept)notulen gedeeld. De Raad van Commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

De commissies hebben hun eigen reglement. Het reglement beschrijft de rechten en plichten van de commissie en de best practices. De reglementen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie staan in het reglement van de Raad van Commissarissen. Tot de taak van de auditcommissie hoort onder meer het toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële- en niet financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de naleving van de aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. De auditcommissie vergadert viermaal per jaar. De vergaderingen worden waar de auditcommissie dat verzoekt, bijgewoond door de externe accountant en het hoofd van de Interne Audit Dienst. De auditcommissie onderhoudt contact met de externe accountant, in het bijzonder ten aanzien van de controlewerkzaamheden van de externe accountant en in gevallen waar de externe accountant aangeeft onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van de financiële verslaggeving te vermoeden.

De remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, onder meer ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures en functioneren van de leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen. Ook bereidt de remuneratiecommissie het beloningsbeleid voor de Algemene directie en het remuneratierapport voor.

Benoeming en ontslag

De leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt daarvoor een profielschets en kandidatenlijst op; deze worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming, de aard van de onderneming, de werkzaamheden, de gewenste deskundigheid en ervaring en – bij benoeming van een commissaris – de gewenste onafhankelijkheid.

Het Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen die een afspiegeling is van de brede samenleving. De Raad van Commissarissen heeft daartoe in 2022 een geactualiseerd diversiteitsbeleid voor de samenstelling van de Algemene directie en Raad van Commissarissen vastgesteld. Op basis van dat beleid wordt gestreefd naar een man-vrouwverhouding van:

• Minimaal 30% vrouwen in de Algemene directie;

• Minimaal 40% vrouwen in de Raad van Commissarissen.

Deze streefcijfers worden passend en ambitieus geacht, gezien het aantal leden van de Algemene directie (drie leden) en Raad van Commissarissen (wenselijke samenstelling van zes leden). Met de huidige samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen wordt aan de gestelde diversiteitsdoelstellingen voldaan: de Algemene directie bestaat uit één vrouw en twee mannen, de Raad van Commissarissen bestaat uit twee vrouwen en twee mannen. Bij (her)benoemingen in de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden de diversiteitsdoelstellingen actief betrokken in de profielschets, werving en selectie van kandidaten.

De Ondernemingsraad heeft adviesrecht bij de benoeming van leden van de Algemene directie. Voor de benoeming van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft de Ondernemingsraad voorts een versterkt aanbevelingsrecht.

Een bestuurder of commissaris wordt voor vier jaar benoemd en kan in aanmerking komen voor herbenoeming. De zittingsperiode kan nooit langer zijn dan 3 termijnen van 4 jaar, oftewel 12 jaar.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de bestuurders schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen is bevoegd een bestuurder te schorsen. De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek het functioneren van de Algemene directie.

Zeggenschap