4.2 Bericht van de Raad van Commissarissen
Toezicht op duurzame lange termijn waardecreatie
De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht - controleren en adviseren - op het beleid van de vennootschap, op de algemene gang van zaken en het met raad terzijde staan van de Algemene directie. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af.
In het toezicht op de uitvoering van de strategie besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het vervullen door het Havenbedrijf Rotterdam van een voortrekkersrol in maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) en de energietransitie van het Rotterdamse haven- en industriecomplex. Dat het Havenbedrijf Rotterdam de 17 Sustainable Development Goals (SDG’s) omarmt en als kern benoemt van zijn handelen, vinden we dan ook belangrijk. Dit sluit ook aan bij de speerpunten uit de Nota Deelnemingenbeleid van de overheid die nog meer dan voorheen de borging van het publieke belang centraal stelt. Veiligheid en cyberweerbaarheid stonden in 2022 ook hoog op de agenda, net als de wrede oorlog in Oekraïne en de gevolgen daarvan voor de Rotterdamse haven. Daarnaast hadden we een focus op de verregaande invloed van digitalisering op het gebied van keten- en kostenefficiëntie.
Veiligheid
Het Havenbedrijf Rotterdam houdt de Raad van Commissarissen met de Integrale Veiligheidsmonitor (IVM) op de hoogte van de ontwikkelingen op de belangrijke veiligheidsterreinen. Waar liggen de verantwoordelijkheden, hoe groot is het belang en in hoeverre moet de organisatie aan onderwerpen extra aandacht geven.
Arbeidsveiligheid
Het Havenbedrijf Rotterdam zette verdere stappen in de verbetering van arbeidsveiligheid. In de opbouw van het veiligheidshuis boekte de organisatie vooruitgang, bijvoorbeeld door het benoemen van een Safety Manager en het invoeren van een uniform systeem en werkwijze. Doelstelling is dat iedereen elke avond veilig thuiskomt. Het Havenbedrijf Rotterdam wil ook op dit gebied een voorbeeldfunctie vervullen.
Cyberweerbaarheid
Door geopolitieke ontwikkelingen neemt de dreiging vanuit statelijke actoren de komende jaren verder toe. Ook de dreiging vanuit criminele organisaties blijft onverminderd groot. De Raad van Commissarissen heeft gesproken over het belang dat de groei in weerbaarheid gelijke tred zal houden met de toenemende dreiging. Wij constateren dat de organisatie het vergroten van cyberweerbaarheid professioneel aanpakt. Wij verbreden zelf ook actief onze kennis op dit gebied. Bijvoorbeeld door het organiseren van sessies met cybersecurity-experts.
Ondermijning
Het Havenbedrijf Rotterdam voelt zich maatschappelijk verantwoordelijk om de ondermijnende gevolgen van criminele activiteiten in de haven tegen te gaan. Belangrijke doelen zijn het voorkomen van slachtoffers, economische schade en imagoschade. Het Havenbedrijf Rotterdam doet dit door intensief samen te werken met publieke (opsporing) partijen en waar mogelijk barrières te faciliteren. Op dat laatste gebied vinden wij de uitbreiding van het cameratoezicht in de haven een welkome aanvulling.
Lange termijn scenario’s
In 2022 presenteerde het Havenbedrijf Rotterdam lange termijn scenario’s (2050) voor de haven van Rotterdam. Omdat een dergelijke horizon onzekerheden bevat, is het denken in scenario’s essentieel. Ze helpen mogelijke toekomsten te ontdekken, uitdagingen en kansen te identificeren en ze kunnen ondersteunen in het nemen van beslissingen. Ook voor de Raad van Commissarissen zijn de lange termijn scenario’s een waardevolle toevoeging aan de toezichthoudende rol die wij hebben. De scenario’s leren onder meer dat de organisatie voortdurend alert moet zijn op nieuwe veranderingen. Portfoliomanagement kan een van de instrumenten zijn om het aanpassingsvermogen van het haven- en industriecomplex te waarborgen.
Energietransitie
Het behoeft geen betoog dat de noodzakelijke energietransitie voor de duurzame toekomst van het haven- en industriecomplex van groot belang is. Daarbij speelt ook een belangrijke rol dat in de haven grote winst kan worden geboekt als het gaat om de door de overheid geformuleerde klimaatdoelstellingen. Lopende projecten op het gebied van onder andere CO2-afvang en -opslag, elektrificatie, waterstof en de productie van schone brandstoffen kunnen binnen het haven- en industriecomplex bijna 20% van de totale Nederlandse doelstelling voor 2030 leveren. Als de effecten buiten het haven- en industriecomplex in ogenschouw worden genomen, zal dit percentage verder oplopen. Om dat te kunnen bereiken, is snelheid geboden en moeten heldere keuzes worden gemaakt. Een oplossing voor het ‘stikstofprobleem’ staat hoog op de agenda. We spraken regelmatig met de Algemene directie over dit onderwerp en prijzen de niet aflatende inzet van het Havenbedrijf Rotterdam om samen met alle betrokken partijen tot inventieve oplossingen te komen. We steunen de vier heldere pijlers die het Havenbedrijf Rotterdam heeft ingericht binnen de energietransitie.
Waterstof
Wij zijn ervan overtuigd dat waterstof een belangrijke rol gaat spelen als schone energiedrager. In 2022 kwam er meer duidelijkheid over de rol van het Havenbedrijf Rotterdam in de diverse onderdelen van de waterstof supplychain, met name ten aanzien van import, productie en transport van blauwe en groene waterstof.
Delta Rijn Corridor
De ontwikkeling van de Delta Rijn Corridor is ook belangrijk. Deze bundel van nieuwe buisleidingen voor onder meer waterstof is cruciaal voor de (duurzame) toekomst van de Rotterdamse haven, Moerdijk, Chemelot en Noordrijn-Westfalen en het halen van internationale klimaatdoelstellingen.
Porthos
Porthos realiseert een infrastructuursysteem in de Rotterdamse haven dat CO2 gaat transporteren en opslaan in offshore velden in de Noordzee. In 2022 stond het onderwerp met vaak complexe aspecten regelmatig op de agenda. We spraken bijvoorbeeld over de uitspraak van de Raad van State die onzekerheden opwerpt in het vergunningentraject. Om het project doorgang te laten vinden, moest er in november 2022 een beslissing worden genomen over het doen van voorinvesteringen in long lead items. De Algemene directie, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouders van het Havenbedrijf Rotterdam hebben besloten deze voorinvestering te doen. Dit in het licht van het essentiële belang van het slagen van het project voor het zetten van stappen binnen de energietransitie.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
De overheid spreekt de wens uit dat staatsdeelnemingen een koplopersrol vervullen als het gaat om maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). De Raad van Commissarissen constateert dat het Havenbedrijf Rotterdam een goed presterend bedrijf is op het gebied van MVO. We zien ook dat er ruimte is om het MVO-beleid nog verder te verankeren in wat we doen. De MVO-rol draagt het Havenbedrijf Rotterdam uiteraard ook uit naar zijn klanten. Bijvoorbeeld door scheepvaart en industrie te helpen bij het verduurzamen. Beleid en middelen worden ontwikkeld en zijn ook al in werking. De Raad van Commissarissen heeft gestimuleerd dat MVO-afwegingen een integraal onderdeel zijn van de besluitvorming binnen het Havenbedrijf Rotterdam. Dit door het vaststellen van een aantal meetbare criteria die onderdeel zijn van de besluitvorming in investeringsbeslissingen.
Diversiteits- en inclusiviteitsdoelstellingen
Eind 2021 is het Havenbedrijf Rotterdam van start gegaan met een nieuwe aanpak om de diversiteit en inclusiviteit in het bedrijf te verhogen. Wij zijn ervan overtuigd dat diversiteit en inclusiviteit van belang zijn om blijvend de beste resultaten neer te zetten. Diversiteit draagt niet alleen bij aan de kwaliteit van de medewerkers, een betere besluitvorming en meer wendbaarheid en innovatie, maar eveneens aan betere financiële resultaten van een onderneming. De Raad van Commissarissen heeft zich verdiept in de D&I-doelstellingen en de maatregelen om ze te bereiken. We hebben ook voor de Algemene directie en voor onszelf beleid vastgesteld, waaronder doelstellingen voor man-vrouwverhouding, maar ook actievere bevordering van diversiteit in de meest brede zin.
Investeringen in havengebied
Het Havenbedrijf Rotterdam investeert in de ontwikkeling van het havencomplex. In 2022 spraken we onder meer over de verdere uitgifte van terreinen voor de ontwikkeling van containerterminals op Maasvlakte 2. Daarnaast hebben we met de Algemene directie gesproken over een evaluatie van het besluit om de aanbestedingsprocedure voor onbemand vervoer op de Container Exchange Route (CER) geen vervolg te geven, en over het ontwikkelen van een alternatieve variant waarin de CER-baan zonder IT-infrastructuur of -systemen wordt afgebouwd en open kan worden gesteld voor vervoerders van/namens de terminals. In 2022 keurden we een plan goed dat aan deze eisen voldoet en stemden we in met de eerste benodigde investeringen.
Financiële verslaggeving
In 2022 hield het Havenbedrijf Rotterdam zijn financiële gezondheid vast. Het Havenbedrijf Rotterdam realiseerde een omzet van 825,7 miljoen euro, een stijging van 6,9%. Het resultaat voor belasting bedraagt 318,4 miljoen euro en is 16,4% hoger dan in 2021. Een mooi resultaat gezien de lastige omstandigheden.
Zoals gebruikelijk besprak de Raad van Commissarissen in aanwezigheid van de accountant PricewaterhouseCoopers (PwC) de jaarrekening 2021, het jaarverslag 2021, de interne toelichting en het concept accountantsverslag, waarna de jaarrekening en jaarverslag 2021 werden goedgekeurd. Gedurende het hele jaar beoordeelden we de actuele financiële resultaten op basis van de maand-, kwartaal- en halfjaarcijfers. Verder boog de Raad van Commissarissen zich over het budgetproces voor 2023 en het financiële vijfjarenplan. De Raad van Commissarissen bevestigt dat het Havenbedrijf Rotterdam een gezonde balans (6,1 miljard euro) en eigen vermogen (4,5 miljard euro) heeft. Ook in 2022 bleef de Raad van Commissarissen zich bewust van de kostenontwikkelingen van het Havenbedrijf Rotterdam.
Overleg met de Ondernemingsraad
In 2022 spraken we met de Ondernemingsraad over zeer diverse onderwerpen. Hiertoe behoorden onder meer de strategie van het Havenbedrijf Rotterdam, de voorliggende investeringsbesluiten, de voortgang op voor de onderneming belangrijke projecten, de maatschappelijk rol van het Havenbedrijf Rotterdam en een breed scala aan onderwerpen op personeelsgebied. De Raad van Commissarissen is blij met de kwaliteit van de discussies en de open relatie met de Ondernemingsraad en danken hen hiervoor. Heel mooi was in 2022 de eervolle nominatie van het Havenbedrijf Rotterdam voor de Driehoek 3D Trofee 2022/2023. Deze prijs van de Alliantie Medezeggenschap & Governance is voor organisaties met robuust en inhoudelijk overleg tussen de medezeggenschap en de Raad van Commissarissen of raad van toezicht en het bestuur/de directie. Met een voordrachtscommissaris als voorzitter van de Raad van Commissarissen en het uitgebreide stakeholdermanagement van alle partners in de driehoek vindt de Alliantie Medezeggenschap & Governance het Havenbedrijf Rotterdam een voorbeeld voor anderen.
Omgang met de aandeelhouders
We voeren regelmatig overleg met vertegenwoordigers van de aandeelhouders van het Havenbedrijf Rotterdam in een aantal jaarlijks terugkerende formele vergaderingen en aanvullende informele momenten van overleg. Het afgelopen jaar spraken we onder meer over het profiel en werving voor de benoeming van een nieuwe CEO en nieuwe leden van de Raad van Commissarissen; het functioneren van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen; de wens van de aandeelhouders dat het Havenbedrijf Rotterdam een koplopersrol vervult als het gaat om maatschappelijk verantwoord ondernemen; de grote investeringsvoorstellen; de energieprojecten en de algemene ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen is blij met de kwaliteit van de relatie met beide aandeelhouders en waardeert de tijd, moeite en professionaliteit die zij in het Havenbedrijf Rotterdam steken.
Waardering voor betrokkenheid
Wij hebben waardering voor de inzet van de medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam. Ongeveer 90% van de medewerkers is (gemiddeld tot zeer) trots om voor het Havenbedrijf Rotterdam te werken en voelt zich zeer betrokken bij de organisatie. Dat is een cijfer om trots op te zijn. Verder bedanken wij de Algemene directie en het Directieteam voor de open en constructieve samenwerking. Hierdoor konden we onze toezichthoudende en adviserende taken ten volle uitvoeren. Dezelfde waardering spreken we graag uit voor de dialoog met alle klanten en verdere betrokken stakeholders.
Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen bestond tot 1 november 2022 uit vijf onafhankelijke commissarissen (zie tevens Personalia). Mevrouw M. H. Maes is voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft per 2 december 2022 de heer J.V. Timmermans benoemd tot vice-voorzitter. De heer W.F. van Benten is met ingang van 1 september 2022 herbenoemd tot commissaris voor een tweede termijn van vier jaar. Naar het oordeel van de raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid gesteld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code 2022.
De Raad van Commissarissen streeft naar een samenstelling van zes onafhankelijke commissarissen. Met het vertrek van de heer L.M. Sondag per 1 november 2022 als gevolg van zijn benoeming als Interim-CEO van Schiphol Airport, kent de Raad van Commissarissen daarmee twee vacatures. De Raad van Commissarissen heeft voor de invulling van deze vacatures met instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders een herijkte profielschets vastgesteld, en is de werving gestart.
Samenstelling en verslag remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie bestond in 2022 uit de heer W.F. van Benten (voorzitter) en mevrouw M. Maes en kwam zes keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de remuneratiecommissie in 2022 besprak, zijn de volgende: D&I beleid en doelstellingen, succession planning, herbenoeming van de heer Van Benten als lid van de Raad van Commissarissen, profiel en werving voor de benoeming van een nieuwe CEO en nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, het remuneratierapport, de realisatie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2021 en de definitie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2022.
Samenstelling en verslag auditcommissie
De auditcommissie bestond in 2022 uit mevrouw N.G. Dalstra (voorzitter), de heer L.M. Sondag en de heer J.V. Timmermans en kwam vier keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de auditcommissie in 2022 besprak, zijn de volgende: de jaarstukken 2021, de rapportages van de Interne Audit Dienst, het Financieel Jaarplan, de kwartaalrapportages, de herfinanciering van leningen, de optimalisatie van bedrijfsprocessen en vervanging van het ERP systeem, Portfolio Management en een toelichting op de beheersing van fraude en wijziging van wet- en regelgeving binnen het Havenbedrijf Rotterdam.
Aanwezigheidsoverzicht
Het aanwezigheidsoverzicht van de in 2022 bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Commissarissen en commissies laat de betrokkenheid van de leden zien. Niet opgenomen zijn regelmatig terugkerende tussentijdse momenten van afstemming tussen de leden van de Raad van Commissarissen, die naar behoefte hebben plaatsgevonden.
Evaluatie eigen functioneren
De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks het eigen functioneren. Belangrijke bevindingen en conclusies van de in 2022 uitgevoerde evaluatie, waren de zorgvuldige voorbereiding van vergaderingen door de leden van de raad, constructieve en transparante relaties tussen RvC-leden en voldoende kritische blik en tegengeluid in de Raad van Commissarissen. Naar aanleiding van de bevindingen hebben de Raad van Commissarissen en de Algemene directie aanleiding gezien om na opheffing van de COVID-beperkingen te investeren in de onderlinge samenwerking door het organiseren van fysieke bijeenkomsten en bezoeken aan de haven. Daarnaast is aangestuurd op meer tijdige en bondige informatievoorziening. Ook over 2022 voert de Raad van Commissarissen een zelfevaluatie uit. Daarbij gaat de aandacht onder meer uit naar de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen, de commissies en verbeterpunten.
Evaluatie Algemene directie
De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap. De Remuneratiecommissie heeft daartoe in 2022 individuele beoordelingsgesprekken gevoerd met de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap, en de bevindingen en conclusies vertaald naar persoonlijke doelstellingen. De gevolgen van deze beoordeling voor het vaste inkomen, en de wijze van beoordeling van de prestatiedoelen die de basis vormen voor het variabel inkomen van de leden van de Algemene directie, is toegelicht in Bezoldiging commissarissen en bestuurders.