20. Bezoldiging commissarissen en bestuurders

Op Havenbedrijf Rotterdam is het verlicht structuurregime van toepassing omdat de aandelen van Havenbedrijf Rotterdam worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen (de gemeente Rotterdam en de Staat der Nederlanden). De toepasselijkheid van het verlicht structuurregime houdt o.a. in dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Algemene Directie kan benoemen, schorsen en ontslaan en het beloningsbeleid voor de Algemene Directie vaststelt.

De Raad van Commissarissen (RvC) legt over het gevoerde beloningsbeleid jaarlijks verantwoording af in het remuneratierapport. Het remuneratierapport 2022 van Havenbedrijf Rotterdam N.V. bevat de achterliggende visie en belangrijkste doelstellingen van haar beloningsbeleid, met daarnaast de ontwikkelingen en aanpassingen in 2022 van de arbeidsvoorwaarden van de Algemene Directie. Behalve in het remuneratierapport wordt er ook in het jaarverslag en jaarrekening over de remuneratie van de Algemene Directie gerapporteerd.

Het remuneratierapport bevat informatie zoals beschreven in het reglement voor de Raad van Commissarissen.

Commissarissen

Het RvC-voorzitterschap wordt vanaf 1 januari 2018 bekleed door mevrouw Maes. In 2022 is de heer Sondag per 1 november vertrokken als lid van de Raad van Commissarissen. Per 2 december 2022 is de heer Timmermans benoemd tot vice-voorzitter van de RvC.

De heer van Benten is voorzitter van de Remuneratiecommissie en vormt samen met mevrouw Maes de Remuneratiecommissie. De heer van Benten is per 1-9-2022 herbenoemd voor een periode van 4 jaar. Zijn herbenoeming is met positief advies voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit advies is door de aandeelhouders overgenomen.

De Auditcommissie bestond in 2022 uit de heer Sondag (tot 1 november 2022), de heer Timmermans en mevrouw Dalstra. Mevrouw Dalstra bekleedt het voorzitterschap van de Auditcommissie.

De zittingstermijnen van de commissarissen en de bezoldigingen zijn als volgt:

Een commissaris treedt uiterlijk af op de algemene vergadering die plaatsheeft na de datum waarop diens zittingstermijn afloopt, behoudens de mogelijkheid van herbenoeming. De huidige zittingstermijnen zijn opgenomen in het voorgaande overzicht.

De aandeelhouders hebben in 2017 besloten dat de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen jaarlijks verhoogd mag worden met een percentage dat gelijk is aan de structurele cao-loonontwikkeling van het Havenbedrijf Rotterdam. Voor het jaar 2022 zijn verhogingen toegepast op 1 januari (3%) en 1 juli (2,5%).

Voor 2022 bedraagt de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Commissarissen 35.762 euro. Voor de leden bedraagt de bezoldiging 29.802 euro. Daarnaast wordt aan commissarissen die zitting hebben in de Auditcommissie of de Remuneratiecommissie een vergoeding verstrekt van 5.960 euro per jaar.

Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een Raad van Commissarissen bestaande uit 6 leden. Eind 2022 zijn er 2 vacatures.

Leden en taak Remuneratiecommissie

De heer van Benten (voorzitter) en mevrouw Maes vormen de Remuneratiecommissie. Mevrouw Poot (Havenbedrijf Rotterdam) is corporate secretary en daarmee ook secretaris van de Remuneratiecommissie.

De Remuneratiecommissie maakt gebruik van onafhankelijke adviezen van de Human Resources (HR) afdeling van Havenbedrijf Rotterdam en externe adviseurs. De Remuneratiecommissie heeft zich ervan vergewist dat deze externen geen advies verstrekken aan de Algemene Directie over hetzelfde onderwerp.

De taak van de Remuneratiecommissie is beschreven in het reglement van de Remuneratiecommissie van de RvC van Havenbedrijf Rotterdam. De taak betreft:

1. Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de directie ter vaststelling door de Raad van Commissarissen;

2. het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van de directie in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan;

3. het analyseren van de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders voorafgaand aan de taken hiervoor genoemd onder a) en b);

4. het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de Raad van Commissarissen. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze verslag gedaan:

4. 1. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;

   2. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan duurzame lange termijn waardecreatie;

   3. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van ten minste vijf voorgaande boekjaren;

   4. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, van de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan duurzame lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; en

   5. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, van de reden voor deze vergoeding

5. het doen van een voorstel tot selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

6. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen;

7. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen;

8. het voorstellen voor (her)benoemingen;

9. het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management;

10. het zonodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijk variabele bezoldigingscomponent voor de leden van de directie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze, naar het oordeel van de Remuneratiecommissie, tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd;

11. het zonodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de algemene directie

Bestuurders

De Algemene Directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat eind 2022 uit de volgende bestuurders:

De heer Castelein is herbenoemd als CEO voor de periode 1 januari 2022 tot 15 juli 2023.

Beloningsbeleid bestuurders

Op 28-5-2019 is het nieuwe beloningsbeleid van de Algemene Directie vastgesteld door de Algemene Vergadering. Het Havenbedrijf biedt een arbeidsvoorwaardenpakket bestaande uit een basissalaris, een variabel inkomen van maximaal 20% (gerelateerd aan jaarlijkse doelstellingen), een bijdrage in pensioenpremie evenals de betaling van sociale premies en overige emolumenten. De Raad van Commissarissen handelt binnen de kaders van dit beloningsbeleid.

Basissalaris 2022

In 2022 zijn onderstaande basissalarissen toegekend. De (vaste) basissalarissen van de leden van de Algemene Directie zijn naast de verhogingen gerelateerd aan functioneren in 2022 conform het beloningsbeleid verhoogd met een percentage dat gelijk is aan de in de CAO afgesproken structurele loonontwikkeling (3% per 1 januari 2022 en 2,5% per 1 juli 2022). In het jaar 2021 was er geen structurele verhoging van toepassing. De basissalarissen zijn inclusief vakantiegeld.

Variabel inkomen

In het beloningsbeleid is opgenomen dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf door de Raad van Commissarissen vastgestelde prestatiedoelen die voor minimaal 20% gerelateerd zijn aan publieke/ maatschappelijke targets. De variabele beloning in 2022 bedraagt maximaal 20% van het geldende basissalaris en is volledig gerelateerd aan jaarlijkse doelstellingen. Over het variabele inkomen wordt geen pensioen opgebouwd. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om het variabele inkomen in bepaalde gevallen bij te stellen. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de beschikking over een ‘clawback’ clausule voor reeds toegekende variabele beloningen. Het beloningsbeleid voorziet niet in het toekennen van een signing fee.

Clawback clausule

Havenbedrijf Rotterdam is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens Havenbedrijf Rotterdam ook worden ingesteld door de Raad van Commissarissen of door een bijzonder vertegenwoordiger die is aangewezen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Indien de bonus geheel of gedeeltelijk is onthouden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld, zal de uitkering alsnog plaatsvinden. In 2022 is geen gebruik gemaakt van deze clausule.

Doelstellingen 2022

De Raad van Commissarissen hebben conform Beloningsbeleid targets voor 2022 geformuleerd voor de variabele beloning. De targets zijn gericht op het behalen van de strategische en publieke lange termijn doelstellingen van HbR:

• 25% voor behalen van EBITDA doelstellingen (100% behaald)

• 20% voor het zijn van slimme partner in de logistieke keten; ontwikkeling van de haven door vestigingen en digitale afhandeling van lading en meldingen (75% behaald)

• 20% voor het versnellen van duurzaamheid in de haven door investeringen in duurzame infrastructuur en vestigingen van duurzame bedrijven (75% behaald)

• 15% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie ten aanzien van projecten binnen ramingsbandbreedte en voor vastgesteld vervoersconcept CER (100% behaald)

• 20% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie, waaronder betrokkenheid en bevlogenheid van werknemers, aanpak maatschappelijk verantwoord ondernemen (80% behaald)

De doelstellingen voor 2022 hebben daarmee voor 40% een publiek/maatschappelijk karakter gerelateerd aan duurzaamheid en het stimuleren van de arbeidsmarkt als invulling voor het creëren van uitstekende vestigingslocaties. Onderstaande toekenningen zijn vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van advies van de remuneratiecommissie over de mate waarin de doelstellingen zijn gehaald.

Om de remuneratiecommissie te voorzien van informatie om tot een goed advies te komen, heeft de secretaris RvC informatie verzameld om samen met de afdeling HR een advies te kunnen geven over de mate of doelstellingen gerealiseerd zijn. Vervolgens is de interne accountant betrokken bij de beoordeling van onderbouwingen voor de uiteindelijke realisatie van de doelstellingen 2022. De bevindingen zijn vastgelegd in een rapport, gericht aan de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie heeft het rapport beoordeeld en heeft de totaalscore van 86% aan de RvC geadviseerd die zij conform overgenomen hebben.

De stijging ten opzichte van 2021 wordt in 2022 veroorzaakt door een combinatie van een hogere grondslag (basissalaris) en een hoger realisatiepercentage. De toegekende bedragen voor 2022 worden in 2023 uitgekeerd.

Pensioenkosten, sociale lasten en overige emolumenten

De leden van de Algemene Directie zijn deelnemer van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De pensioenregeling van de bestuurders is gelijk aan de regeling voor de CAO-werknemers van het Havenbedrijf Rotterdam. De ABP-regeling is gebaseerd op het middelloonstelsel.

Aangezien het per 1 januari 2015 niet meer is toegestaan om pensioenaanspraken op te bouwen over het pensioengevend inkomen boven een jaarlijks vastgestelde opbouwgrens, heeft het Havenbedrijf Rotterdam een compensatieregeling pensioenen ingericht voor werknemers die op 31 december 2014 een arbeidsovereenkomst met het Havenbedrijf Rotterdam hadden. Het maximum pensioengevend inkomen waarover fiscaal gunstig pensioen kan worden opgebouwd is per 1 januari 2022 114.866 euro. Werknemers met een pensioengevend inkomen hoger dan 114.866 euro ontvangen over het pensioengevend inkomen hoger dan 114.866 euro een netto beschikbare premie van de werkgever. Het uitgangspunt van de compensatiemaatregel is een vergoeding voor het gemis aan pensioenopbouw en risicodekking nabestaanden zodanig dat voor het Havenbedrijf Rotterdam sprake is van kostenneutraliteit. De hoogte van de beschikbare premie wordt gebaseerd op een fiscaal geaccordeerde leeftijdsafhankelijke (bruto) fiscale premiestaffel en de werkgeverspremie van het ABP. De netto werkgeversbijdrage wordt gebruteerd. De regeling voor de directieleden is gelijk aan de regeling voor overige medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam.

In onderstaande tabel staan de kosten vermeld die gemoeid waren met de werkgeversbijdrage van de pensioenpremie en de compensatieregeling. De stijging van de werkgeversbijdrage pensioenkosten wordt veroorzaakt door de verhoging van het maximale premiegrensbedrag (2022: 114.866 euro t.o.v. 2021: 112.189 euro).

Voor zowel mevrouw De Leeuw als de heer Siemons is de compensatieregeling niet van toepassing.

De door de werkgever betaalde premies voor sociale verzekeringen zijn afzonderlijk genoemd. Bij de overige emolumenten zijn onder andere naast de vaste onkostenvergoeding, de (mede) voor privégebruik ter beschikkingstelling van een auto verantwoord.

Beëindigingsvergoeding

De aandeelhouders van Havenbedrijf Rotterdam hebben op voordracht van de Raad van Commissarissen de heer Castelein in 2021 benoemd voor een derde termijn. De heer Castelein blijft tot 15 juli 2023 president-directeur van Havenbedrijf Rotterdam en zal daarna het Havenbedrijf Rotterdam verlaten. De op grond van de arbeidsovereenkomst afgesproken beëindigingsvergoeding bedraagt 12 maal het laatst genoten vaste maandsalaris. In het geval van de heer Castelein komt de bruto beëindigingsvergoeding aldus uit op 423.235 euro wat verwerkt is in boekjaar 2021. Indien er voor beëindigingsdatum een structurele verhoging van het maandsalaris van toepassing is, dan zal de vergoeding daarop aangepast worden. De uitbetaling van de vergoeding zal in 2023 plaatsvinden.

Totale bezoldiging bestuurders

De totale bezoldiging per bestuurder omvat het basissalaris, variabel inkomen, pensioenkosten, sociale lasten, overige emolumenten en indien van toepassing een overeengekomen beëindigingsvergoeding

Het Havenbedrijf Rotterdam heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders afgesloten. Er zijn geen leningen, voorschotten of garantstellingen ten behoeve van leden van de Algemene Directie of commissarissen verstrekt door het Havenbedrijf Rotterdam.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Beloningsverhouding

Het Havenbedrijf Rotterdam hecht waarde aan open en transparante informatie over haar beloningsbeleid.

Om inzicht te geven in de verhouding van de beloning van onze CEO en de beloning van de overige medewerkers hebben wij de berekening van het Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure 2-21 als uitgangspunt genomen. De beloningsverhouding geeft de ratio weer tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam.

De berekening van de jaarlijkse bezoldiging is gebaseerd op de componenten vaste beloning, variabele beloning en pensioenkosten. De bezoldiging voor parttime medewerkers is omgerekend naar voltijd equivalenten. In 2022 was de beloningsverhouding ratio 6,3 (2021: 6,4). De ratio tussen de procentuele groei van de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker (+4,8% t.o.v. 2021) en de procentuele groei van de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers (+6,1% t.o.v. 2021) van het Havenbedrijf Rotterdam bedraagt in 2022 daarmee 0,8.