Bericht van de Raad van Commissarissen
Toezicht op duurzame lange termijn waardecreatie
De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht - controleren en adviseren - op het beleid van de vennootschap, op de algemene gang van zaken en het met raad terzijde staan van de Algemene directie. Wij richten ons bij het vervullen van deze taak op het belang van de vennootschap; we wegen daartoe de verschillende belangen van de stakeholders af.
Veiligheid, cyberweerbaarheid en ondermijnende criminaliteit stonden in 2023 hoog op de agenda. Net als de gevolgen voor de Rotterdamse haven van geopolitieke ontwikkelingen, zoals de ontwikkelingen in het Midden-Oosten en de oorlog in Oekraïne. Op investeringsgebied hadden we onder meer aandacht voor investeringen die zich richten op verduurzaming van de haven. Hierbij ging het bijvoorbeeld om de aanleg van walstroom, de vestiging van op duurzaamheid gerichte bedrijven en het ontwikkelplan voor het zonnepark op de Slufter. Speciale aandacht hadden we voor uitbreiding van belangrijke containerterminals in de haven. Nog dichter bij huis speelde het overleg met de aandeelhouders over het beloningsbeleid.
In het toezicht op de uitvoering van de strategie besteden we bijzondere aandacht aan het door het Havenbedrijf Rotterdam vervullen van een voortrekkersrol in maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) en de energietransitie van het Rotterdamse haven- en industriecomplex. Dat het Havenbedrijf Rotterdam de Sustainable Development Goals (SDG’s) omarmt en als kern benoemt van zijn handelen, vinden we dan ook belangrijk. Ze komen ook terug als basis voor de purpose die het Havenbedrijf Rotterdam in 2023 presenteerde. We spraken in 2023 diverse keren met de Algemene directie over de voortgang van MVO en de verankering in de bedrijfsprocessen.
Veiligheid
Het Havenbedrijf Rotterdam houdt ons met de Integrale Veiligheidsmonitor (IVM) op de hoogte van de ontwikkelingen op de belangrijke veiligheidsterreinen. Waar liggen de verantwoordelijkheden, hoe groot is het belang en in hoeverre moet de organisatie aan onderwerpen extra aandacht geven? We spraken ook met de Algemene directie over hoe veiligheid in de haven, organisatie en op bouwplaatsen wordt gemonitord en opgevolgd. Op het gebied van arbeidsveiligheid zette het Havenbedrijf Rotterdam in 2023 belangrijke stappen. We complimenteren de organisatie met het ontwikkelen en handhaven van een proactieve veiligheidscultuur en het continu verbeteren van de arbeidsomstandigheden.
Cyberweerbaarheid en ondermijnende criminaliteit
We spreken regelmatig met de Algemene directie over de voortgang die wordt geboekt om de digitale weerbaarheid van het Havenbedrijf Rotterdam en het haven- en industriecomplex te verhogen. Cyberdreiging neemt door de vergaande digitalisering toe, waarin dreigingen en trends continu veranderen. Het Havenbedrijf Rotterdam werkt hard om de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van de IT-systemen 24/7 te borgen. Er is blijvende aandacht nodig om compliant te blijven en in control te zijn over digitale dreigingen. Het is goed om te zien dat de organisatie zich inspant om de gevaren van cybersecurity tegen te gaan.
Het tegengaan van ondermijnende criminaliteit heeft ook onze volle aandacht. Het Havenbedrijf Rotterdam werkt intensief samen met alle belanghebbenden om barrières op te werpen en de veiligheid in de haven te vergroten. Zo steeg in 2023 het aantal slimme camera’s in de haven aanzienlijk. We laten ons regelmatig informeren over de voortgang op dit belangrijke veiligheidsdossier.
Vestigingsklimaat en ruimte voor transitie
Rotterdam heeft een vestigingsklimaat van hoog niveau. Die aantrekkelijkheid staat echter onder druk door onder andere de beschikbaarheid van vestigingsruimte en milieugebruiksruimte. Gelet op de schaarste aan ruimte is sturing op het gebruik ervan essentieel. We spraken met de Algemene directie over de wijze waarop ruimte wordt ingezet voor de transitie van de haven. Dit onderwerp kwam met name aan bod bij de behandeling van de plannen voor duurzame inrichting van de ruimte in het havengebied. Deze plannen beschrijven de lange termijn (2050) ontwikkelingen van het havengebied op basis van de verwachte commerciële ontwikkelingen.
Energietransitie
Wij spreken regelmatig met de Algemene directie over het energietransitie-portfolio. Dit portfolio biedt veel mogelijkheden om de klimaatambities te behalen. De ontwikkeling van een waterstofnetwerk, waarin de haven een hubfunctie vervult, speelt daarin een belangrijke rol. We volgen nauwkeurig de voortgang. Samen met de Algemene directie overlegden we met de aandeelhouders of er voor het Havenbedrijf Rotterdam nog aanvullende mogelijkheden zijn om de transitie naar een duurzame haven te versnellen. Het Havenbedrijf Rotterdam identificeerde voor dit doel diverse mogelijkheden die verder worden onderzocht.
Porthos
De Raad van Commissarissen was blij met de uitspraak van de Raad van State op 16 augustus 2023. Er kwam een einde aan de onzekerheid rond de omgevingsvergunningen en het Rijksinpassingsplan voor Porthos. Het infrastructuursysteem in de Rotterdamse haven dat CO2 gaat transporteren en opslaan in offshore velden in de Noordzee. Een mooi resultaat van de niet aflatende inzet van alle betrokkenen. We stemden in met de investeringen in dit project dat van essentieel belang is voor het zetten van stappen binnen de energietransitie.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
Wij ondersteunen de koplopersrol van het Havenbedrijf Rotterdam op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Voor het Havenbedrijf Rotterdam betekent dit onder meer dat de rol verder rijkt dan alleen beheer, exploitatie en ontwikkeling van het Rotterdamse haven- en industriegebied. Wij constateren dat het Havenbedrijf Rotterdam een goed presterend bedrijf is op het gebied van MVO en op het gebied van ambities en rapportage een voorloper is. Vanuit nieuwe rapportageverplichtingen wordt borging van belangrijke ESG-thema’s in de dagelijkse gang van zaken verwacht, in de vorm van sturing, monitoring en documentatie. We zien ook dat er ruimte is om de MVO-gedachte nog verder te verankeren in wat we doen. De MVO-rol draagt het Havenbedrijf Rotterdam uiteraard ook uit naar zijn klanten. Bijvoorbeeld door scheepvaart en industrie te helpen bij het verduurzamen. MVO-afwegingen zijn voor het Havenbedrijf Rotterdam, en ook voor ons een integraal onderdeel van de afwegingen en besluitvorming.
D&I-doelstellingen
Wij zijn ervan overtuigd dat diversiteit en inclusiviteit van belang zijn om blijvend de beste resultaten neer te zetten. We keurden het beleid voor dit belangrijke onderwerp goed en bespraken de uitvoeringsplannen met de Algemene directie. Met onder andere periodieke D&I rapportages, dashboards, aangescherpte exitinterviews en specifieke vragen in het medewerkerstevredenheidsonderzoek kan worden beoordeeld of het ingezette D&I-beleid resultaat heeft of dat bijsturen nodig is. We constateren dat het transformeren naar een diverse en inclusieve organisatie een traject is waar een aantal jaren expliciet aandacht voor moet zijn. De uitgangspositie is goed; er zijn kansen om D&I in de organisatie verder te brengen.
Financiële verslaggeving
In 2023 behaalde het Havenbedrijf Rotterdam een stabiel financieel resultaat. De omzet bedroeg 841,5 miljoen euro, een stijging van 1,9% ten opzichte van 2022. Het resultaat voor belasting bedraagt 309,1 miljoen euro en is 2,9% lager dan in 2022. De stabiele financiële resultaten stellen het Havenbedrijf Rotterdam in staat om te blijven investeren in de transitie naar schonere energie en in goede bereikbaarheid. Ondanks economische onzekerheden en geopolitieke spanningen zijn er stappen gezet in de aanleg en uitgifte van nieuwe terreinen en kademuren om ruimte te maken voor onder meer de productie en import van groene waterstof en extra capaciteit in het containersegment. Daardoor biedt het Havenbedrijf Rotterdam zijn klanten de benodigde ruimte en voorzieningen om op een duurzame manier te blijven ondernemen en groeien.
Zoals gebruikelijk besprak de Raad van Commissarissen in aanwezigheid van de accountant PricewaterhouseCoopers (PwC) de jaarrekening 2022, het jaarverslag 2022, de interne toelichting en het concept accountantsverslag, waarna de jaarrekening en jaarverslag 2022 werden goedgekeurd. Gedurende het hele jaar beoordeelden we de actuele financiële resultaten op basis van de maand-, kwartaal- en halfjaarcijfers. Verder boog de Raad van Commissarissen zich over het budgetproces voor 2024 en het financiële vijfjarenplan. De Raad van Commissarissen bevestigt dat het Havenbedrijf Rotterdam een gezonde balans en eigen vermogen heeft.
Overleg met de ondernemingsraad
In 2023 maakten we kennis met een nieuwgekozen ondernemingsraad (OR). We spraken met de leden uitgebreid over de missie en visie van de nieuwe OR. Daarnaast kwamen onder andere de uitkomsten van het medewerkerstevredenheidsonderzoek en diverse MVO-onderwerpen aan bod. De OR wees Koos Timmermans en Jacqueline Prins aan als nieuwe ‘werknemerscommissarissen’. We hebben vertrouwen in de voortzetting van de prettige samenwerking met de OR in de nieuwe samenstelling.
Overleg met de aandeelhouders
We voeren regelmatig overleg met vertegenwoordigers van de aandeelhouders van het Havenbedrijf Rotterdam in een aantal jaarlijks terugkerende formele vergaderingen en aanvullende informele momenten van overleg. Het afgelopen jaar spraken we onder meer over de vaststelling van een nieuw beloningsbeleid, de benoeming van een nieuwe CEO en nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, maatschappelijk verantwoord ondernemen, grote investeringsvoorstellen en ontwikkelingen binnen de energietransitie.
Evaluatie beloningsbeleid
In 2023 evalueerden wij het beloningsbeleid voor de leden van de Algemene directie, mede naar aanleiding van een beleidswens van de gemeente Rotterdam als aandeelhouder om het beloningsbeleid te versoberen. Wij hebben aan de aandeelhouders een voorstel voor vernieuwing voorgelegd, mede gebaseerd op een vergelijking met referentiegroepen. De aandeelhouders en de Raad van Commissarissen hebben de gesprekken over dit voorstel en de vernieuwing van het beloningsbeleid voortgezet onder begeleiding van een mediator. Dit heeft geleid tot de vaststelling van een nieuw beloningsbeleid voor de leden van de Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam (CEO, COO en CFO) door de aandeelhouders. Dit beleid zal van kracht worden per 1 februari 2024. Nieuwe bestuurders krijgen een vast basissalaris met een maximum van 365.000 euro per jaar voor de CEO en 328.500 euro voor de COO en CFO. Deze bedragen liggen substantieel lager dan voorheen. De variabele beloning komt daarnaast te vervallen en het aanvullende pakket is versoberd. Voor de huidige twee directieleden Siemons en De Leeuw is een overgangsregeling afgesproken. Volgend op de vaststelling van het vernieuwd beloningsbeleid hebben de aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen Boudewijn Siemons per 1 februari 2024 voor een termijn van vier jaar benoemd tot CEO van het Havenbedrijf Rotterdam.
De Raad van Commissarissen is blij met de kwaliteit van de relatie met beide aandeelhouders en waardeert de tijd, moeite en professionaliteit die zij in het Havenbedrijf Rotterdam steken.
Waardering voor betrokkenheid
Wij hebben waardering voor de inzet van de medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam. Uit recent onderzoek blijkt dat de medewerkers in overgrote meerderheid gemiddeld tot erg trots zijn om voor het Havenbedrijf Rotterdam te werken en zich (gemiddeld tot zeer) betrokken voelen bij de organisatie. Verder bedanken wij de Algemene directie en het Directieteam voor de open en constructieve samenwerking. Hierdoor konden we onze toezichthoudende en adviserende taken ten volle uitvoeren. Dezelfde waardering spreken we graag uit voor de dialoog met alle klanten en verdere betrokken stakeholders.
Uiteraard danken wij ook Miriam Maes. Zij nam per 31 december 2023 afscheid als voorzitter van de Raad van Commissarissen, een functie die zij sinds 1 januari 2018 bekleedde. Wij zijn haar veel dank verschuldigd voor haar inzet, kennis en kunde. Datzelfde geld voor Allard Castelein die op 15 juli 2023 afscheid naam als CEO van het Havenbedrijf Rotterdam. Hij heeft laten zien dat hij met zijn ervaring, netwerk en capaciteiten van grote toegevoegde waarde is geweest voor zowel het Havenbedrijf Rotterdam als de Rotterdamse haven.
Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2023 uit zes onafhankelijke commissarissen (zie ook Personalia). Met ingang van 15 december 2023 zijn Thecla Bodewes en Jacqueline Prins toegetreden als lid. Miriam Maes nam op 31 december 2023 na twee termijnen afscheid als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Koos Timmermans nam de rol van voorzitter over van Miriam Maes. Wouter van Benten is benoemd tot vicevoorzitter. Naar het oordeel van de raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid gesteld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code 2022.
De Raad van Commissarissen streeft naar een samenstelling van zes onafhankelijke commissarissen. Er is met het vertrek van Miriam Maes per 1 januari 2024 weer een vacature. Daarnaast streven we ernaar om te voldoen aan de doelstellingen die voortvloeien uit het beleid op het gebied van diversiteit en inclusiviteit. Aan deze doelstellingen voldoen wij.
De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties aanwezig zijn om de taken naar behoren te kunnen vervullen.
Samenstelling en verslag remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie bestond in 2023 uit de heer W.F. van Benten (voorzitter), mevrouw M. Maes en de heer J.V. Timmermans en kwam 7 keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de remuneratiecommissie besprak, zijn de volgende: de herijking van het beloningsbeleid voor de leden van de algemene directie, de werving van een nieuwe CEO, D&I beleid en doelstellingen, succession planning, profiel en werving voor de benoeming van twee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, het remuneratierapport, de realisatie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2022 en de definitie van de doelstellingen van de Algemene directie over 2023.
Samenstelling en verslag auditcommissie
De auditcommissie bestond in 2023 uit mevrouw N.G. Dalstra (voorzitter) en de heer J.V. Timmermans en kwam 4 keer bijeen. Belangrijke onderwerpen die de auditcommissie in 2023 besprak, zijn de volgende: de jaarrekening en het jaarverslag van het Havenbedrijf Rotterdam, kwartaalrapportages, rapportages van de interne auditdienst, de selectieprocedure van een nieuwe accountant, de ontwikkeling van de vermogenspositie van het Havenbedrijf Rotterdam, de voortgang van het project ter vervanging van de financiële systemen en de introductie en implementatie van nieuwe regelgeving op het vlak van duurzaamheidsverslaggeving.
Aanwezigheidsoverzicht
Het aanwezigheidsoverzicht van de in 2023 bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Commissarissen en commissies laat de betrokkenheid van de leden zien. Niet opgenomen zijn regelmatig terugkerende tussentijdse momenten van afstemming tussen de leden van de Raad van Commissarissen, die naar behoefte hebben plaatsgevonden.
Evaluatie eigen functioneren
De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks het eigen functioneren. Belangrijke bevindingen en conclusies van de in februari 2023 uitgevoerde evaluatie over 2022, waren dat sprake was van een constructieve en kritische blik van de Raad van Commissarissen. We zien aanleiding om te bouwen aan de relaties met aandeelhouders en de havengemeenschap. Daarnaast willen we meer aandacht besteden aan de elementen van maatschappelijk verantwoord ondernemen bij de beoordeling van investeringsvoorstellen en een evaluatie van de jaaragenda initiëren. Daarom hebben we in 2023 extra aandacht aan deze onderwerpen besteed. Ook over 2023 voeren we een zelfevaluatie uit. Daarbij gaat de aandacht onder meer uit naar de opvolging van de genoemde actiepunten.
Evaluatie Algemene directie
De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks het functioneren van de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap. De Remuneratiecommissie heeft daartoe in 2023 individuele beoordelingsgesprekken gevoerd met de leden van de Algemene directie en de secretaris van de vennootschap, en de bevindingen en conclusies vertaald naar persoonlijke doelstellingen. De gevolgen van deze beoordeling voor het vaste inkomen, en de wijze van beoordeling van de prestatiedoelen die de basis vormen voor het variabel inkomen van de leden van de Algemene directie, is toegelicht in Bezoldiging commissarissen en bestuurders.