20. Bezoldiging commissarissen en bestuurders

Op Havenbedrijf Rotterdam is het verlicht structuurregime van toepassing omdat de aandelen van Havenbedrijf Rotterdam worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen (de gemeente Rotterdam en de Staat der Nederlanden). De toepasselijkheid van het verlicht structuurregime houdt o.a. in dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Algemene directie kan benoemen, schorsen en ontslaan en het beloningsbeleid voor de Algemene directie vaststelt.

De Raad van Commissarissen (RvC) legt over het gevoerde beloningsbeleid jaarlijks verantwoording af in het remuneratierapport. Het remuneratierapport bevat informatie zoals beschreven in het reglement voor de Raad van Commissarissen.

Het remuneratierapport 2023 van Havenbedrijf Rotterdam N.V. bevat de achterliggende visie en belangrijkste doelstellingen van haar toegepaste beloningsbeleid, met daarnaast de ontwikkelingen en aanpassingen in 2023 van de arbeidsvoorwaarden van de Algemene directie. Behalve in het remuneratierapport wordt er ook in het jaarverslag en jaarrekening over de remuneratie van de Algemene directie gerapporteerd.

Commissarissen

Het RvC-voorzitterschap is vanaf 1 januari 2018 bekleed door mevrouw Maes. Mevrouw Maes nam per 31 december 2023, na twee termijnen, afscheid als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Timmermans vervult vanaf 1 januari 2024 de rol van voorzitter. De heer van Benten is per 1 januari 2024 benoemd tot vicevoorzitter.

De heer van Benten is voorzitter van de Remuneratiecommissie en vormde samen met mevrouw Maes en de heer Timmermans (vanaf 7 april 2023) de remuneratiecommissie. De auditcommissie bestond in 2023 uit de heer Timmermans en mevrouw Dalstra. Mevrouw Dalstra bekleedt het voorzitterschap van de auditcommissie.

Met ingang van 15 december 2023 traden mevrouw Bodewes en mevrouw Prins toe tot de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam.

De zittingstermijnen van de commissarissen en de bezoldigingen zijn als volgt:

Een Commissaris treedt uiterlijk af op de algemene vergadering die plaatsheeft na de datum waarop diens zittingstermijn afloopt, behoudens de mogelijkheid van herbenoeming. De huidige zittingstermijnen zijn opgenomen in het voorgaande overzicht.

De aandeelhouders hebben in 2017 besloten dat de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen jaarlijks verhoogd mag worden met een percentage dat gelijk is aan de structurele cao-loonontwikkeling van het Havenbedrijf Rotterdam. In het jaar 2023 zijn op 1 juli verhogingen toegepast (6%).

In 2023 bedraagt de bezoldiging voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen 37.290 euro. Voor de leden was de bezoldiging 31.075 euro. Daarnaast is aan commissarissen die zitting hebben in de auditcommissie of de remuneratiecommissie in 2023 een vergoeding verstrekt van 6.215 euro.

Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een Raad van Commissarissen bestaande uit 6 leden.

Leden en taak Remuneratiecommissie

De taak van de remuneratiecommissie is beschreven in het reglement van de remuneratiecommissie van de RvC van Havenbedrijf Rotterdam. De taak betreft:

1. Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid voor leden van de directie zoals vast te stellen door de algemene vergadering;

2. het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel inzake de beloning van individuele leden van de directie in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de beloningsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste beloning, variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, de prestatiecriteria en de toepassing daarvan, alsmede de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

3. het analyseren van de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de bestuurders voorafgaand aan de taken hiervoor genoemd onder a) en b);

4. het voorbereiden van het remuneratierapport van de raad van commissarissen over het door de raad van commissarissen gevoerde beloningsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering;

5. het doen van een voorstel tot selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

6. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en de Algemene directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen;

7. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de raad van commissarissen;

8. het voorstellen voor (her)benoemingen;

9. het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management;

10. het zo nodig doen van een voorstel aan de raad van commissarissen de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijk variabele beloningscomponent voor de leden van de directie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze, naar het oordeel van de remuneratiecommissie, tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd;

11. het zo nodig doen van een voorstel aan de raad van commissarissen de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de algemene directie; en

12. het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen.

De remuneratiecommissie maakt gebruik van onafhankelijke adviezen van de Human Resources (HR) afdeling van Havenbedrijf Rotterdam en externe adviseurs. De remuneratiecommissie heeft zich ervan vergewist dat deze externen geen advies verstrekken aan de Algemene directie over hetzelfde onderwerp.

Bestuurders

De heer Castelein was tot 15 juli 2023 president-directeur van Havenbedrijf Rotterdam en heeft het Havenbedrijf verlaten. Na het vertrek van de heer Castelein heeft de heer Siemons naast zijn formele rol van COO de rol van ad interim CEO vervuld. Begin 2024 hebben de aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen de heer Siemons per 1 februari 2024 benoemd tot CEO. Hiermee is de positie van COO vacant geworden. De heer Siemons zal tot het moment dat de COO positie is ingevuld ook de rol van ad interim COO invullen.

De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat daarmee per 1 februari 2024 uit de volgende bestuurders:

Beloningsbeleid bestuurders

De Algemene Vergadering van aandeelhouders heeft een nieuw beloningsbeleid voor de Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam vastgesteld dat vanaf 1 februari 2024 van kracht zal worden. Hiermee is het beloningsbeleid dat vastgesteld is op 28 mei 2019 vervangen.

Het Havenbedrijf biedt een arbeidsvoorwaardenpakket bestaande uit een basissalaris, een variabel inkomen van maximaal 20% (gerelateerd aan jaarlijkse doelstellingen), een bijdrage in pensioenpremie en overige emolumenten. De Raad van Commissarissen handelt in 2023 binnen de kaders van het beloningsbeleid dat vastgesteld is op 28 mei 2019.

Basissalaris 2023

De vaste basissalarissen van de leden van de Algemene directie zijn conform het voor 2023 geldende beloningsbeleid per 1 juli 2023 verhoogd met een percentage dat gelijk is aan de in de cao afgesproken structurele loonontwikkeling (120 euro bruto en 6%).

In het jaar 2022 was er een structurele verhoging van toepassing van 3% per 1 januari 2022 en 2,5% per 1 juli 2022. De basissalarissen zijn inclusief vakantiegeld.

Voor het waarnemen van de CEO functie (tot 1 februari 2024) en de COO functie (vanaf 1 februari 2024) ontvangt de heer Siemons een waarnemingstoeslag van € 4.517 per maand totdat een derde bestuurder (COO) is aangenomen. Het werven van een derde bestuurder zal vanaf februari 2024 plaatsvinden.

De waarnemingstoeslag maakt geen onderdeel uit van de grondslag voor de variabele beloning, pensioen en overige emolumenten.

Variabel inkomen

In het beloningsbeleid dat geldend is voor 2023 is opgenomen dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf door de Raad van Commissarissen vastgestelde prestatiedoelen die voor minimaal 20% gerelateerd zijn aan publieke/ maatschappelijke targets. De variabele beloning in 2023 bedraagt maximaal 20% van het geldende basissalaris en is volledig gerelateerd aan jaarlijkse doelstellingen. Over het variabele inkomen wordt geen pensioen opgebouwd. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om het variabele inkomen in bepaalde gevallen bij te stellen. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de beschikking over een ‘clawback’ clausule voor reeds toegekende variabele beloningen. Het beloningsbeleid voorziet niet in het toekennen van een signing fee.

Clawback clausule

Havenbedrijf Rotterdam is bevoegd een uitgekeerde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens Havenbedrijf Rotterdam ook worden ingesteld door de RvC of door een bijzonder vertegenwoordiger die is aangewezen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Indien de uitkering geheel of gedeeltelijk is onthouden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de uitkering ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de uitkering afhankelijk was gesteld, zal de uitkering alsnog plaatsvinden. In 2023 is geen gebruik gemaakt van deze clausule.

Doelstellingen 2023

De Raad van Commissarissen hebben conform het geldende beloningsbeleid targets voor 2023 geformuleerd voor de variabele beloning. De targets zijn gericht op het behalen van de strategische en publieke lange termijn doelstellingen van het Havenbedrijf Rotterdam:

• 25% voor het behalen van EBITDA doelstellingen (100% behaald)

• 20% voor het zijn van slimme partner in de logistieke keten; ontwikkeling van de haven door vestigingen en digitale afhandeling van lading en meldingen (100% behaald)

• 20% voor het versnellen van duurzaamheid in de haven door investeringen in duurzame infrastructuur en vestigingen van duurzame bedrijven (67,5% behaald)

• 15% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie ten aanzien van projecten binnen ramingsbandbreedte (100% behaald)

• 20% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie, waaronder betrokkenheid en bevlogenheid van werknemers, aanpak maatschappelijk verantwoord ondernemen (100% behaald)

De doelstellingen voor 2023 hebben daarmee voor 40% een publiek/maatschappelijk karakter gerelateerd aan duurzaamheid en het stimuleren van de arbeidsmarkt als invulling voor het creëren van uitstekende vestigingslocaties. Onderstaande toekenningen zijn vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van advies van de remuneratiecommissie over de mate waarin de doelstellingen zijn gehaald.

Om de remuneratiecommissie te voorzien van informatie om tot een goed advies te komen, heeft de secretaris RvC informatie verzameld om samen met de afdeling HR een advies te kunnen geven over de mate of doelstellingen gerealiseerd zijn. Vervolgens is de interne accountant betrokken bij de beoordeling van onderbouwingen voor de uiteindelijke realisatie van de doelstellingen 2023. De bevindingen zijn vastgelegd in een rapport, gericht aan de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie heeft het rapport beoordeeld en heeft de totaalscore van 93,5% aan de RvC geadviseerd die zij conform overgenomen hebben. 

De daling ten opzichte van 2022 wordt in 2023 ondanks een hoger realisatiepercentage veroorzaakt door een naar rato toekenning van de variabele beloning aan de heer Castelein. De toegekende bedragen voor 2023 worden in 2024 uitgekeerd.

Pensioenkosten, sociale lasten en overige emolumenten

De leden van de Algemene directie zijn deelnemer van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De pensioenregeling van de bestuurders is gelijk aan de regeling voor de cao-werknemers van het Havenbedrijf Rotterdam. De ABP-regeling is gebaseerd op het middelloonstelsel.

Aangezien het per 1 januari 2015 niet meer is toegestaan om pensioenaanspraken op te bouwen over het pensioengevend inkomen boven een jaarlijks vastgestelde opbouwgrens, heeft het Havenbedrijf Rotterdam een compensatieregeling pensioenen ingericht voor werknemers die op 31 december 2014 een arbeidsovereenkomst met het Havenbedrijf Rotterdam hadden. Het maximum pensioengevend inkomen waarover fiscaal gunstig pensioen kan worden opgebouwd per 1 januari 2023 is 128.810 euro. Werknemers met een pensioengevend inkomen hoger dan 128.810 euro ontvangen over het pensioengevend inkomen hoger dan 128.810 euro een netto beschikbare premie van de werkgever. Het uitgangspunt van de compensatiemaatregel is een vergoeding voor het gemis aan pensioenopbouw en risicodekking nabestaanden zodanig dat voor het Havenbedrijf Rotterdam sprake is van kostenneutraliteit. De hoogte van de beschikbare premie wordt gebaseerd op een fiscaal geaccordeerde leeftijdsafhankelijke (bruto) fiscale premiestaffel en de werkgeverspremie van het ABP. De netto werkgeversbijdrage wordt gebruteerd. De regeling voor de directieleden is gelijk aan de regeling voor overige medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam.

In onderstaande tabel staan de kosten vermeld die gemoeid waren met de werkgeversbijdrage van de pensioenpremie en de compensatieregeling. De stijging van de werkgeversbijdrage pensioenkosten wordt veroorzaakt door de verhoging van het maximale premiegrensbedrag (2023: 128.810 euro t.o.v. 2022: 114.866 euro).

Voor zowel mevrouw De Leeuw als de heer Siemons is de compensatieregeling niet van toepassing.

In de overige emolumenten zijn onder andere naast de vaste onkostenvergoeding, de (mede) voor privégebruik ter beschikkingstelling van een auto verantwoord.

De door de werkgever betaalde verplichte bijdrage voor sociale verzekeringen zijn afzonderlijk genoemd.

Beëindigingsvergoeding

De aandeelhouders van Havenbedrijf Rotterdam hebben op voordracht van de Raad van Commissarissen de heer Castelein in 2021 benoemd voor een derde termijn. De heer Castelein was tot 15 juli 2023 president-directeur van Havenbedrijf Rotterdam en heeft het Havenbedrijf Rotterdam verlaten. De op grond van de arbeidsovereenkomst afgesproken beëindigingsvergoeding bedraagt 12 maal het laatst genoten vaste maandsalaris. Daarnaast geldt dat indien er voor beëindigingsdatum een structurele verhoging van het maandsalaris van toepassing is, de vergoeding daarop aangepast worden. In het geval van de heer Castelein is in 2021 een bruto beëindigingsvergoeding van 423.235 euro voorzien. In 2022 en 2023 zijn structurele verhogingen geweest als gevolg van cao afspraken. Hierdoor is de beëindigingsvergoeding aangepast naar 475.167 euro. De uitbetaling van de vergoeding heeft in juli 2023 plaatsgevonden.

Totale kosten bestuurders

De totale kosten per bestuurder omvat het basissalaris, variabel inkomen, pensioenkosten, sociale lasten, overige emolumenten en indien van toepassing een overeengekomen beëindigingsvergoeding.

Het Havenbedrijf Rotterdam heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders afgesloten. Er zijn geen leningen, voorschotten of garantstellingen ten behoeve van leden van de Algemene directie of commissarissen verstrekt door het Havenbedrijf Rotterdam.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Beloningsverhouding

Het Havenbedrijf Rotterdam hecht waarde aan open en transparante informatie over haar gevoerde beloningsbeleid.

Om inzicht te geven in de verhouding van de beloning van de CEO en de beloning van de overige medewerkers hebben wij de berekening van het Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure 2-21 als uitgangspunt genomen. De beloningsverhouding geeft de ratio weer tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker (CEO) en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers (exclusief stagiaires) van het Havenbedrijf Rotterdam.

De berekening van de jaarlijkse beloning van de CEO^[1] is o.a. gebaseerd op de componenten vaste beloning, variabele beloning en pensioenkosten. De berekening van de jaarlijkse beloning voor overige medewerkers kan andere componenten omvatten zoals een persoonlijke keuzebudget en toeslag voor onregelmatige dienst. Voor het vaststellen van de mediaan voor alle medewerkers (exclusief de CEO) is de bezoldiging voor parttime medewerkers omgerekend naar voltijd equivalenten. De beloningsverhouding is in 2023 6,2 (afgerond op 1 decimaal). De beloningsverhouding in 2022 was 6,3 (afgerond op 1 decimaal).

De ratio tussen de procentuele groei van de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker (-4,8% t.o.v. 2022) en de procentuele groei van de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers (-2,3% t.o.v. 2022) van het Havenbedrijf Rotterdam bedraagt in 2023 daarmee 2,1.

• 1 De berekening in 2023 is gebaseerd op de remuneratie van zowel de heer Castelein als de heer Siemons voor de periode dat zij de functie van CEO invulden.