5.1 Governance en diversiteit

Bestuursstructuur en governance

Het Havenbedrijf Rotterdam is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap met twee aandeelhouders, de gemeente Rotterdam (70,83%) en de Nederlandse Staat via het ministerie van Financiën (29,17%). Door hun belang in het Havenbedrijf Rotterdam N.V. borgen de aandeelhouders de volgende publieke belangen:

• De nautische veiligheid in de haven;

• De continuïteit en kwaliteit van de haven van Rotterdam als vitale schakel in de mainport, efficiënte marktverhoudingen en duurzaam ruimtegebruik;

• De verduurzaming van het haven- en industriecomplex.

Bij het nastreven van de statutaire doelstellingen, houdt het Havenbedrijf Rotterdam rekening met de duurzame effecten van haar handelen en weegt zij daartoe op passende wijze de belangen van de vennootschap en al haar stakeholders, waaronder de belangen van haar aandeelhouders, de publieke belangen van de samenleving als geheel en de regio Rotterdam.

De governance van het Havenbedrijf Rotterdam is gebaseerd op een verlicht structuurregime met een two-tier bestuursstructuur. De Algemene directie heeft de leiding over de onderneming; de onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemene directie en de gang van zaken in de onderneming. Onze aandeelhouders oefenen invloed uit op de naamloze vennootschap door middel van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder meer vastgelegd in de wet en de statuten (zie hier). De aandeelhouders hebben gezamenlijke zeggenschap over belangrijke beslissingen. Zo vergen investeringen boven de 50 miljoen euro en een wijziging van de lange termijn strategie van de onderneming instemming van beide aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft daarnaast bevoegdheden bij het benoemen van bestuurders en het vaststellen van de lange termijn strategie van het Havenbedrijf Rotterdam.

Nederlandse Corporate Governance Code

De aandelen van het Havenbedrijf Rotterdam zijn niet beursgenoteerd. Het Havenbedrijf Rotterdam past vrijwillig de principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2025 toe. Hierbij hanteert het Havenbedrijf Rotterdam het ‘pas toe of leg uit’-principe. De reglementen voor de Raad van Commissarissen en de commissies (in 2023) en Algemene directie (begin 2024) zijn aangepast om de laatste wijzigingen in de Corporate Governance Code 2025 te reflecteren. De reglementen inclusief het comply or explain overzicht vindt u hier.

Structuur

Het organogram geeft onze bedrijfsstructuur weer in 2025. Er zijn afdelingen verantwoordelijk voor de ontwikkeling en het onderhoud van het haven- en industriecomplex en daarnaast kent het Havenbedrijf Rotterdam commerciële afdelingen die verantwoordelijk zijn voor het vinden en binden van bedrijven die actief zijn in de haven. De Divisie Havenmeester voert namens de (Rijks)Havenmeester publiekrechtelijke taken uit, zoals verkeersbegeleiding, inspectie en incidentbestrijding. Tenslotte zijn er stafafdelingen zoals Human Resources, Communications & External Affairs en Procurement.

Diversiteit en inclusie

Diversiteit en inclusie (D&I) vormen een belangrijk onderdeel van onze identiteit. We hebben D&I stevig verankerd in onze ondernemingsstrategie onder het speerpunt ‘in balans met de maatschappij en omgeving’. We geloven dat een diverse organisatie bijdraagt aan betere besluitvorming en meer innovatie doordat verschillende perspectieven samenkomen. Daarom zetten we actief in op het aantrekken en behouden van talent met uiteenlopende achtergronden. Tevens zijn we aangesloten bij het Nederlandse Charter Diversiteit in Bedrijf.

We blijven bouwen aan een veilige en open cultuur waarin iedereen zichzelf kan zijn en gelijke kansen krijgt om zich te ontwikkelen. Ook van onze leveranciers verwachten we dat zij deze waarden onderschrijven, zoals vastgelegd in onze supplier code of conduct.

Om D&I binnen onze organisatie verder te versterken, is sinds enkele jaren de Taskforce D&I actief. De taskforce bestaat uit een diverse groep collega’s uit verschillende afdelingen en speelt een actieve rol in het bevorderen van een inclusieve werkomgeving. De taskforce organiseert netwerkactiviteiten en trainingen, fungeert als kenniscentrum en biedt advies bij D&I gerelateerde vraagstukken.

Ook binnen ons recruitmentbeleid en wervingsprocedures hebben we belangrijke stappen gezet. We richten ons nadrukkelijker op competenties, zodat iedere kandidaat gelijke kansen krijgt. Op deze manier maken we het selectieproces eerlijker en inclusiever.

Man-vrouwverhouding

Het vergroten van genderdiversiteit in onze managementteams is een belangrijk aandachtspunt. We streven naar een bezetting van minimaal 45% vrouwen in 2029. Eind 2025 lag het percentage vrouwen in managementposities op 30%. Ons directieteam bestaat uit drie vrouwen en vijf mannen, ook hier streven we naar een meer evenredige bezetting. Onze Algemene directie bestaat uit twee vrouwen en één man. Onze Raad van Commissarissen bestaat uit zes leden, drie vrouwen en drie mannen en is daarmee evenredig verdeeld. Het totaal percentage vrouwen werkzaam bij het Havenbedrijf Rotterdam kwam uit op 31%.

Werk voor mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

Het bieden van werkplekken voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt behoort ook tot ons D&I-beleid. Daarom stellen we structureel plaatsen beschikbaar voor bijvoorbeeld statushouders, mensen die vallen onder de participatiewet of mensen die langdurig ziek zijn geweest. De 2025 streefwaarde was 15 plaatsen. In 2025 hebben we 18 mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt bij het Havenbedrijf Rotterdam geplaatst, tegen 11 in 2024.

Governance rollen

Algemene directie – taken en verantwoordelijkheden

Per 1 januari 2025 is Berte Simons benoemd tot COO. Met deze benoeming is de Algemene directie met ingang van 1 januari 2025 weer voltallig.

De leden van de Algemene directie zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming en de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen. De Algemene directie is tevens verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en voor de duurzame langetermijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Algemene directie houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. De Algemene directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Tot de taak van de Algemene directie wordt volgens de reglementen onder meer gerekend de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de realisatie van de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming en het bepalen van de strategie en beleid die leiden tot realisatie van die doelstellingen. De Algemene directie heeft ook de taak tot het vaststellen, inbedden en onderhouden van waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie, het stimuleren van gedrag dat aansluit bij die waarden en het uitdragen van die waarden in voorbeeldgedrag. Verder is de Algemene directie verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, inventarisatie en beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming. De Algemene directie legt over de vervulling van haar taak verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

De Algemene directie en de Raad van Commissarissen zijn zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid en competenties aanwezig zijn om de klimaattransitie ambities te realiseren. De Algemene directie draagt verantwoordelijkheid voor de impact van de onderneming op gebied van duurzaamheid. Specifiek gaat het over het beheersen van de effecten van de onderneming op mens en milieu en het sturen van de risico’s en kansen die daaruit voortvloeien. De risico’s die verband houden met het stilvallen van de haven, waaronder geopolitieke spanningen, cybersecurity en klimaatadaptatie, worden in de risicomatrix opgenomen. Het directieteam bespreekt samen met de Raad van Commissarissen tweemaal per jaar de risicomatrix. Daarnaast werkt de Algemene directie nauw samen met stakeholders, zoals de provincie Zuid-Holland, de gemeente Rotterdam en de DCMR Milieudienst Rijnmond, om de impacts, risico’s en kansen omtrent de onderwerpen vervuiling van lucht en water en overlast van geur en geluid te beheersen. Het Havenbedrijf Rotterdam werkt ook nauw samen met bevoegde opsporingsinstanties voor het beheersen van impacts en risico’s rondom het thema ondermijnende criminaliteit. De Algemene directie draagt zorgplicht voor de veiligheid van de werkomgeving van haar werknemers. De Algemene directie heeft de plicht voor goede werkomstandigheden te zorgen in samenspraak met haar medewerkers. Regelmatige audits en beoordelingen van de processen en verantwoordelijkheden binnen de organisatie zorgen voor een continue verbetering en naleving van mensenrechtenstandaarden.

De Algemene directie heeft de realisatie van de klimaatdoelen belegd bij verschillende direct reports en afdelingen in de organisatie. In de figuur hieronder is samengevat hoe de verantwoordelijkheden voor het realiseren van klimaatdoelen zijn verdeeld binnen de Algemene directie.

Raad van Commissarissen – taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen houdt toezicht, controleert en adviseert de Algemene directie over verschillende onderwerpen:

• Realisatie van de doelstellingen van het Havenbedrijf Rotterdam;

• Strategie voor de duurzame lange termijn waardecreatie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

• Opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;

• Financieel en duurzaamheidsverslaggevingsproces;

• Naleving van de wet- en regelgeving;

• Verhouding met aandeelhouders;

• De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Aan de Raad van Commissarissen worden daarnaast op grond van de statuten besluiten ter goedkeuring voorgelegd over onder meer investeringen boven een bedrag van 10 miljoen euro en uitgiftes van terreinen van groter dan 25 hectare.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen onder meer tot taak om de corporate governance structuur van de vennootschap openbaar te maken en te handhaven, zorg te dragen voor het benoemings- en selectieproces van de externe accountant, de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van individuele leden van de Algemene directie vast te stellen, voorstellen te doen voor het beloningsbeleid van de Algemene directie, en het functioneren van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen te evalueren.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en – indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd – een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties.

Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit zes leden. De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. Sinds 1 januari 2024 is Koos Timmermans voorzitter en is Wouter van Benten vice-voorzitter.

De Raad van Commissarissen bestaat voor 100% uit onafhankelijke leden. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties aanwezig zijn om de taken naar behoren te kunnen vervullen. Een derde van de Raad van Commissarissen bestaat uit leden die door de ondernemingsraad zijn aanbevolen. Deze commissarissen genieten daardoor bijzonder vertrouwen van de werknemers.

Met ingang van 1 oktober 2025 zijn David Peters en Els de Groot toegetreden tot de Raad van Commissarissen. Voorzitter Koos Timmermans is herbenoemd voor een periode van vier jaar. Daarmee is de Raad van Commissarissen van het Havenbedrijf Rotterdam met zes leden op sterkte (zie ook 5.6 Personalia Raad van Commissarissen).

Naar het oordeel van de Raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid gesteld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code 2022. Daarnaast voldoet de samenstelling van de Raad van Commissarissen aan de doelstellingen die voortvloeien uit het beleid op het gebied van diversiteit en inclusiviteit van het Havenbedrijf Rotterdam.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies: de auditcommissie en de remuneratiecommissie die tevens de selectie- en benoemingscommissie vormt. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. De auditcommissie bestaat sinds 17 oktober 2025 uit Els de Groot (voorzitter), Wouter van Benten en David Peters. De remuneratiecommissie bestaat sinds 17 oktober 2025 uit Jacqueline Prins (voorzitter), Thecla Bodewes en Koos Timmermans.

De commissies adviseren de Raad van Commissarissen en bereiden de besluitvorming voor en dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de Raad van Commissarissen. In de vergadering van de Raad van Commissarissen brengen de commissies mondeling verslag uit en worden (concept)notulen gedeeld. De Raad van Commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

De commissies hebben hun eigen reglement. Het reglement beschrijft de rechten en plichten van de commissie en de best practices. De reglementen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie staan in het reglement van de Raad van Commissarissen. Tot de taak van de auditcommissie hoort onder meer het toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële- en niet financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de naleving van de aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. De auditcommissie vergadert viermaal per jaar. De vergaderingen worden waar de auditcommissie dat verzoekt, bijgewoond door de externe accountant en het hoofd van de Interne Audit Dienst. De auditcommissie onderhoudt contact met de externe accountant, in het bijzonder ten aanzien van de controlewerkzaamheden van de externe accountant en in gevallen waar de externe accountant aangeeft onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van de financiële verslaggeving te vermoeden.

De remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, onder meer ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures en functioneren van de leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen. Verder bereidt de remuneratiecommissie voorstellen voor ten aanzien van het beloningsbeleid van de Algemene directie, zoals vast te stellen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en de individuele beloning van de individuele leden van de Algemene directie.

Benoeming en ontslag

De leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt daarvoor een profielschets en kandidatenlijst op; deze worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming, de aard van de onderneming, de werkzaamheden, de gewenste deskundigheid en ervaring en – bij benoeming van een commissaris – de gewenste onafhankelijkheid.

Het Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen die een afspiegeling is van de brede samenleving. De Raad van Commissarissen heeft daartoe een op 4 december 2025 laatstelijk geactualiseerd diversiteitsbeleid op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond voor de samenstelling van de Algemene directie en Raad van Commissarissen vastgesteld. Wat betreft geslacht wordt gestreefd naar minimaal een derde man en een derde vrouw in de samenstelling van de Algemene directie en de RvC. Daarnaast zal in de komende jaren worden gestreefd naar meer diversiteit in (culturele) achtergrond.

Deze streefcijfers worden passend en ambitieus geacht, gezien het aantal leden van de Algemene directie (drie leden) en Raad van Commissarissen (zes leden). Met de huidige samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen wordt aan de gestelde diversiteitsdoelstellingen voldaan: de Algemene directie bestaat per eind 2025 uit twee vrouwen en één man, de Raad van Commissarissen bestaat per eind 2025 uit drie vrouwen en drie mannen (verhouding van 50%).

Bij (her)benoemingen in de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden de diversiteitsdoelstellingen actief betrokken in de profielschets, werving en selectie van kandidaten. De ondernemingsraad heeft adviesrecht bij de benoeming van leden van de Algemene directie. Voor de benoeming van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft de ondernemingsraad voorts een versterkt aanbevelingsrecht. De ondernemingsraad heeft dit recht uitgeoefend waarmee de voorzitter van de Raad van Commissarissen en RvC-lid Jacqueline Prins het bijzonder vertrouwen van de ondernemingsraad genieten.

Een bestuurder of commissaris wordt voor vier jaar benoemd en kan in aanmerking komen voor herbenoeming. De zittingsperiode kan nooit langer zijn dan 3 termijnen van 4 jaar, oftewel 12 jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de bestuurders schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen is bevoegd een bestuurder te schorsen. De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek het functioneren van de Algemene directie.

Leden Raad van Commissarissen

Leden Algemene directie

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

De Raad van Commissarissen ondersteunt de koplopersrol van het Havenbedrijf Rotterdam op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Voor het Havenbedrijf Rotterdam betekent dit onder meer dat de rol verder reikt dan alleen beheer, exploitatie en ontwikkeling van het Rotterdamse haven- en industriegebied. Wij constateren dat het Havenbedrijf Rotterdam een goed presterend bedrijf is op het gebied van MVO en op het gebied van ambities en rapportage een voorloper is. Vanuit nieuwe rapportageverplichtingen wordt borging van belangrijke ESG-thema’s in de dagelijkse gang van zaken verwacht, in de vorm van sturing, monitoring en documentatie. We zien ook dat er ruimte is om de MVO gedachte nog verder te verankeren in wat we doen. De MVO-rol draagt het Havenbedrijf Rotterdam uiteraard ook uit naar zijn klanten. Bijvoorbeeld door scheepvaart en industrie te helpen bij het verduurzamen.

MVO-afwegingen zijn voor het Havenbedrijf Rotterdam, en ook voor de Raad van Commissarissen een integraal onderdeel van de afwegingen en besluitvorming. Dit betekent dat duurzaamheid niet als individueel agendapunt op de agenda van besluitvormende gremia staat, maar per project/investering door het betreffende gremium wordt besproken. Vergaderingen op het niveau van het directieteam en de Algemene directie vinden elke twee weken plaats. RvC-vergaderingen één keer per kwartaal, of zoveel vaker als door de directie en Raad van Commissarissen nodig wordt geacht.

De stuurgroep Net Positive-CSR (Corporate Social Responsibility) zorgt voor de aansturing van het Havenbedrijf Rotterdam gericht op duurzaamheid in brede zin. De agenda voor de stuurgroep komt voort uit een verkenning naar de strategische uitwerking van het langetermijndoel Net Positive en uit de integratie van sociale, milieu- en economische aspecten in het dagelijks werk van HbR-afdelingen en HbR-medewerkers. De Stuurgroep Net Positive-CSR fungeert ook als voorportaal voor besluitvorming over CSR-gerelateerde onderwerpen (bijvoorbeeld klimaatdoelen en mensenrechtenbeleid). Officiële besluitvorming op deze onderwerpen vindt plaats via de gebruikelijke governance-structuren. De stuurgroep CSR bestaat uit de CEO (voorzitter), de direct reports van de afdelingen Environmental Management, Communications & External Affairs, New Business & Portfolio, Strategy & Analysis, de CSR-programmamanager en een Strategy Consultant. Onderwerpen die in 2025 in deze stuurgroep zijn besproken, zijn onder andere het klimaattransitieplan, de aanpak voor transitieopties 2030-2050, toepassing van het mensenrechtenbeleid, compliance met de OESO-richtlijnen en de dialoog met NGO's.

Medezeggenschap

De medezeggenschapsraad (MZ) vertegenwoordigt de medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam. De kantoormedewerkers zijn met 8 leden vertegenwoordigd in de ondernemingsraad (OR), de operationele collega's met 4 leden in een afzonderlijke onderdeelcommissie (OC). Het Havenbedrijf Rotterdam realiseert de medezeggenschap in een constructieve samenwerking tussen de Algemene directie, de Divisie Havenmeester, de Raad van Commissarissen en de MZ.

Uniek is dat de MZ bovenwettelijke bevoegdheid heeft, zoals instemmingsrecht op sommige onderwerpen die volgens de WOR (Wet op Ondernemingsraden) onder het adviesrecht vallen. De MZ kent een VGM-commissie die zich bezighoudt met arbeidsveiligheid, een financiële commissie die grote investeringsbeslissingen behandelt, en een personele commissie die organisatieaanpassingen beoordeelt. Van belang is dat de MZ de belangen tussen het Havenbedrijf Rotterdam en de medewerker goed afweegt.

De MZ maakt gebruik van ‘meedenkers’; een pool van collega's die de MZ kan raadplegen op basis van hun expertise. De voorzitters van de MZ kennen periodieke overleggen met de voorzitters van de ondernemingsraden van vergelijkbare organisaties (gemeente Rotterdam en het Havenbedrijf Amsterdam) en met een delegatie van de vakbonden binnen het Havenbedrijf Rotterdam.