20. Bezoldiging commissarissen en bestuurders

De Raad van Commissarissen (RvC) verantwoordt jaarlijks het gevoerde beloningsbeleid in het remuneratierapport. Dit rapport bevat de informatie zoals vastgelegd in het reglement van de RvC.

Het remuneratierapport 2025 van Havenbedrijf Rotterdam N.V. geeft inzicht in de achterliggende visie en de belangrijkste doelstellingen van het toegepaste beloningsbeleid. Daarnaast worden de ontwikkelingen en aanpassingen in 2025 met betrekking tot de arbeidsvoorwaarden van de Algemene directie toegelicht. Naast het remuneratierapport wordt ook in het jaarverslag en de jaarrekening gerapporteerd over de beloning van de Algemene directie.

Commissarissen

Per 31 december 2025 bestaat de Raad van Commissarissen uit zes leden, waar de minimale bezetting vijf leden bedraagt.

Per 1 januari 2024 is de heer Timmermans benoemd als voorzitter van de RvC. De heer van Benten vervult de rol van vicevoorzitter en was van 20 september 2024 tot en met 16 oktober 2025 tevens voorzitter van de auditcommissie. Daarnaast bestaat de RvC uit mevrouw Prins, voorzitter van de remuneratiecommissie, en mevrouw Bodewes. In 2024 zijn twee commissarissen teruggetreden: mevrouw Maes (1 januari 2024) en mevrouw Dalstra (20 september 2024). Met ingang van 1 oktober 2025 zijn mevrouw de Groot (met ingang van 17 oktober 2025 voorzitter van de audit commissie) en de heer Peters toegetreden tot de RvC van Havenbedrijf Rotterdam.

Een commissaris kan maximaal twee termijnen van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen (RvC). Na deze periode van acht jaar is herbenoeming alleen mogelijk voor een termijn van twee jaar, met een eventuele verlenging van nog eens twee jaar. Elke herbenoeming na een periode van acht jaar moet in het verslag van de RvC in het jaarverslag worden gemotiveerd.

Een commissaris treedt uiterlijk af tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na het verstrijken van zijn of haar zittingstermijn, tenzij herbenoeming plaatsvindt. De huidige zittingstermijnen en uitgekeerde beloningen zijn opgenomen in het onderstaande overzicht:

In 2017 hebben de aandeelhouders besloten dat de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen jaarlijks mag worden verhoogd met een percentage dat gelijk is aan de structurele cao-loonontwikkeling van het Havenbedrijf Rotterdam. In 2025 is per 1 juli een verhoging van 4% doorgevoerd.

Vanaf 1 juli 2025 bedraagt de jaarlijkse bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Commissarissen 41.906 euro. Voor de overige leden bedraagt de bezoldiging 34.922 euro. Daarnaast ontvangen commissarissen die zitting hebben in de auditcommissie of de remuneratiecommissie vanaf 1 juli 2025 een aanvullende jaarlijkse vergoeding van 6.984 euro per commissie.

Leden en taak Remuneratiecommissie

De taak van de remuneratiecommissie is beschreven in het reglement van de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam. De taken omvatten:

1. Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid voor leden van de Algemene directie zoals vast te stellen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;

2. Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel inzake de beloning van individuele leden van de Algemene directie in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de beloningsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste beloning, variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, de prestatiecriteria en de toepassing daarvan, alsmede de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

3. Het analyseren van de mogelijke uitkomsten van eventuele variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de bestuurders voorafgaand aan de taken hiervoor genoemd onder a) en b);

4. Het voorbereiden van het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over het door de Raad van Commissarissen gevoerde beloningsbeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders;

5. Het doen van een voorstel tot selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

6. De periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Algemene directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen;

7. De periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen;

8. Het voorstellen voor (her)benoemingen;

9. Het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management;

10. Het zo nodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijk variabele beloningscomponent voor de leden van de directie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze, naar het oordeel van de remuneratiecommissie, tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd;

11. Het zo nodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Algemene directie; en

12. Het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen.

De remuneratiecommissie maakt gebruik van onafhankelijke adviezen van de Human Resources (HR)-afdeling van Havenbedrijf Rotterdam en externe adviseurs. De remuneratiecommissie heeft zich ervan vergewist dat deze externe adviseurs geen advies verstrekken aan de Algemene directie over hetzelfde onderwerp.

Bestuurders

De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat ultimo 31 december 2025 uit de volgende bestuurders:

• Ir. B. (Boudewijn) Siemons
  President Directeur (CEO)

• Drs. V.D.I.V. (Vivienne) de Leeuw
  Directeur Financiën & Informatievoorziening (CFO)

• Ing. B.G. (Berte) Simons MBA
  Directeur Infrastructuur & Maritieme Zaken (COO)

Beloningsbeleid bestuurders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft, op voorstel van de Raad van Commissarissen en naar aanleiding van de herijking van het beloningsbeleid in 2019, een nieuw beloningsbeleid voor de Algemene directie vastgesteld. Dit beleid is op 1 februari 2024 in werking getreden en vervangt het eerdere beleid van 28 mei 2019.

Voor de zittende leden van de Algemene directie, de heer Siemons en mevrouw De Leeuw, is met instemming van de aandeelhouders een overgangsregeling getroffen om hun bestaande rechten te respecteren.

Vanaf 1 februari 2024 geldt voor nieuwe bestuurders een arbeidsvoorwaardenpakket dat bestaat uit een basissalaris, een bijdrage in de pensioenpremie en overige emolumenten. Variabele beloningen zijn vanaf deze datum niet langer van toepassing. De Raad van Commissarissen handelt binnen de kaders van het nieuwe beloningsbeleid en de overgangsregeling, zoals vastgesteld op 30 januari 2024.

Basissalaris 2025

Voor de bestuurders, de heer Siemons en mevrouw De Leeuw, is bij de invoering van het nieuwe beloningsbeleid een overgangsregeling afgesproken. Daarbij is bepaald dat de variabele beloning voor beide bestuurders vervalt en een deel daarvan wordt omgezet in het basissalaris (zie paragraaf Variabele beloning). Voor mevrouw Simons (COO per 1 januari 2025) is het nieuwe beloningsbeleid van toepassing.

In lijn met deze overgangsregeling en het nieuwe beloningsbeleid heeft de Raad van Commissarissen in 2025 besloten de basissalarissen van de bestuurders per 1 juli 2025 te verhogen met 4%, conform de structurele loonontwikkeling zoals vastgelegd in de cao. De genoemde basissalarissen zijn inclusief vakantiegeld.

In de periode waarin de heer Siemons tijdelijk de functie van CEO (15 juli 2023 tot 1 februari 2024) en vervolgens COO (1 februari 2024 tot 1 januari 2025-de indiensttreding van mevrouw Simons) waarnam, ontving hij een waarnemingstoeslag van 4.517 euro per maand. Deze toeslag was uitsluitend bedoeld als compensatie voor de extra verantwoordelijkheden en maakt geen deel uit van de grondslag voor variabele beloning, pensioenopbouw of overige emolumenten.

Variabele beloning

Als gevolg van de invoering van het nieuwe beloningsbeleid is de variabele beloning voor zowel nieuwe als bestaande bestuurders na 1 februari 2024 komen te vervallen. Voor de huidige bestuurders is een overgangsregeling overeengekomen om het verlies van de variabele beloning, die maximaal 20% van het vaste jaarsalaris bedroeg, te compenseren. Met de heer Siemons is een conversiefactor van 16,4% overeengekomen (82% van 20%) en met mevrouw De Leeuw 16,6% (83% van 20%). Deze percentages zijn gebaseerd op het gemiddelde van de behaalde resultaten in de jaren 2019 tot en met 2022.

In 2024 hadden de heer Siemons en mevrouw De Leeuw conform het oude beloningsbeleid recht op een variabele beloning over de maand januari 2024.

Clawback clausule

Havenbedrijf Rotterdam behoudt zich het recht voor om een uitgekeerde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen indien deze is toegekend op basis van onjuiste informatie over het behalen van de doelstellingen of over de omstandigheden waarvan de beloning afhankelijk was. Deze vordering kan namens Havenbedrijf Rotterdam worden ingesteld door de Raad van Commissarissen of door een bijzonder vertegenwoordiger die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen.

Indien een uitkering geheel of gedeeltelijk is onthouden op basis van onjuiste informatie over het behalen van de doelstellingen of de omstandigheden waarvan de uitkering afhankelijk was, zal de uitkering alsnog plaatsvinden. In 2025 is van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt.

Pensioenkosten, sociale lasten en overige emolumenten

De leden van de Algemene directie nemen deel aan het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De pensioenregeling voor bestuurders is gelijk aan die voor cao-werknemers van Havenbedrijf Rotterdam en is gebaseerd op het middelloonstelsel.

In onderstaande tabel zijn de kosten vermeld die verband houden met de werkgeversbijdrage aan de pensioenpremie. De stijging van deze bijdrage wordt voornamelijk veroorzaakt door de indiensttreding van mevrouw Simons per 1 januari 2025. De lichte toename van de pensioenbijdrage voor de heer Siemons en mevrouw De Leeuw is het gevolg van wijzigingen in de premiepercentages.

Onder de overige emolumenten vallen onder andere de vaste onkostenvergoeding en het (mede) voor privégebruik beschikbaar stellen van een auto. Daarnaast worden de door de werkgever betaalde verplichte bijdragen voor sociale verzekeringen afzonderlijk vermeld.

Totale kosten bestuurders

De totale kosten per bestuurder omvat het basissalaris, variabele beloning, pensioenkosten, sociale lasten en overige emolumenten.

Het Havenbedrijf Rotterdam heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders afgesloten. Er zijn geen leningen, voorschotten of garantstellingen ten behoeve van leden van de Algemene directie of commissarissen verstrekt door het Havenbedrijf Rotterdam.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de RvC.

Beloningsverhouding

Het Havenbedrijf Rotterdam hecht waarde aan open en transparante informatie over haar gevoerde beloningsbeleid.

Om inzicht te geven in de verhouding tussen de beloning van de CEO en die van de overige medewerkers, is de berekening gebaseerd op het Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure 2-21. Deze beloningsverhouding geeft de ratio weer tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker (CEO) en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers van Havenbedrijf Rotterdam (exclusief stagiaires).

De jaarlijkse beloning van de CEO is berekend op basis van componenten zoals vaste beloning en pensioenkosten. Voor overige medewerkers kunnen aanvullende componenten gelden, zoals een persoonlijk keuzebudget en een toeslag voor onregelmatige dienst. Bij het vaststellen van de mediaan is de bezoldiging van parttime medewerkers omgerekend naar voltijdsequivalenten.

In 2025 bedraagt de beloningsverhouding 4,8 (afgerond op één decimaal), tegenover 5,3 in 2024. Dit betekent dat de verhouding tussen de beloning van de CEO en die van de overige medewerkers (mediaan) in 2025 is afgenomen.

In 2025 bedraagt de verhouding tussen de procentuele ontwikkeling van de totale beloning van de hoogst betaalde medewerker en de mediaan van de totale beloning van alle overige medewerkers van Havenbedrijf Rotterdam -1,3.

Dit betekent dat de beloning van de hoogst betaalde medewerker in 2025 met 5,8% is gedaald ten opzichte van 2024, voornamelijk veroorzaakt door het vervallen van de waarnemingstoeslag in 2025, terwijl de mediaanbeloning van de overige medewerkers met 4,4% is gestegen. De negatieve ratio geeft aan dat de beloningsontwikkeling van de hoogst betaalde medewerker 1,3 keer sterker in neerwaartse richting is veranderd dan de mediane stijging van de overige medewerkers.