4.1 Governance

Bestuursstructuur en governance 

Het Havenbedrijf Rotterdam is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap met twee aandeelhouders, de gemeente Rotterdam (70,83%) en de Nederlandse Staat via het ministerie van Financiën (29,17%). Door hun belang in het Havenbedrijf Rotterdam N.V. borgen de aandeelhouders de volgende publieke belangen: 

• De nautische veiligheid in de haven; 

• De continuïteit en kwaliteit van de haven van Rotterdam als vitale schakel in de mainport, efficiënte marktverhoudingen en duurzaam ruimtegebruik; 

• De verduurzaming van het haven- en industriecomplex. 

De governance van het Havenbedrijf Rotterdam is gebaseerd op een verlicht structuurregime met een two-tier bestuursstructuur. De Algemene directie heeft de leiding over de onderneming; de onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemene directie en de gang van zaken in de onderneming. Onze aandeelhouders oefenen invloed uit op de naamloze vennootschap door middel van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 

De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder meer vastgelegd in de wet en de statuten (zie hier). De aandeelhouders hebben gezamenlijke zeggenschap over belangrijke beslissingen. Zo vergen investeringen boven de 50 miljoen euro en een wijziging van de lange termijn strategie van de onderneming instemming van beide aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft daarnaast bevoegdheden bij het benoemen en ontslaan van bestuurders en het vaststellen van de lange termijn strategie van het Havenbedrijf Rotterdam. 

Nederlandse Corporate Governance Code 

De aandelen van het Havenbedrijf Rotterdam zijn niet beursgenoteerd. Het Havenbedrijf Rotterdam past vrijwillig de principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 toe. Hierbij hanteert het Havenbedrijf Rotterdam het ‘pas toe of leg uit’-principe. De reglementen voor de Raad van Commissarissen en de commissies (in 2023) en Algemene directie (begin 2024) zijn aangepast om de laatste wijzigingen in de Corporate Governance Code 2022 te reflecteren. De reglementen inclusief het comply or explain overzicht vindt u hier. 

Structuur 

Bovenstaand organogram geeft onze bedrijfsstructuur weer in 2024. Er zijn afdelingen verantwoordelijk voor de ontwikkeling en het onderhoud van het haven- en industriecomplex en daarnaast kent het Havenbedrijf Rotterdam commerciële afdelingen die verantwoordelijk zijn voor het vinden en binden van bedrijven die actief zijn in de haven. De divisie Havenmeester voert namens de (Rijks)Havenmeester publiekrechtelijke taken uit, zoals verkeersbegeleiding, inspectie en incidentbestrijding. Tenslotte zijn er stafafdelingen zoals Human Resources, Communications & External Affairs en Procurement.

Algemene directie 

Taken en verantwoordelijkheden 

Op 1 februari 2024 hebben de aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen Boudewijn Siemons benoemd tot CEO. Deze positie bekleedde hij al 'ad interim' sinds het vertrek van Allard Castelein. Hiermee is de positie van COO vacant geworden en de rol van COO is in 2024 ad interim ingevuld door Boudewijn Siemons. De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestond daarmee in 2024 uit twee leden: een President Directeur en Chief Executive Officer (CEO) die tevens de rol van Chief Operational Officer (COO) ad interim vervulde, en een Chief Financial Officer (CFO). In november 2024 bracht het Havenbedrijf Rotterdam het nieuws naar buiten dat per 1 januari 2025 Berte Simons is benoemd tot COO. Met deze benoeming is de Algemene directie met ingang van 1 januari 2025 weer voltallig.

De leden van de Algemene directie zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming en de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen. De Algemene directie is tevens verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Algemene directie houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. De Algemene directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 

Tot de taak van de Algemene directie wordt volgens de reglementen onder meer gerekend de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de realisatie van de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming en het bepalen van de strategie en beleid die leiden tot realisatie van die doelstellingen. De Algemene directie heeft ook de taak tot het vaststellen, inbedden en onderhouden van waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie, het stimuleren van gedrag dat aansluit bij die waarden en het uitdragen van die waarden in voorbeeldgedrag. Verder is de Algemene directie verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, inventarisatie en beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming. De Algemene directie legt over de vervulling van zijn taak verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap. 

De Algemene directie draagt verantwoordelijkheid voor de impact van de onderneming op gebied van duurzaamheid. Specifiek gaat het over het beheersen van de effecten van de onderneming op mens en milieu en het sturen van de risico’s en kansen die daaruit voortvloeien. De risico’s die verband houden met het stilvallen van de haven, waaronder geopolitieke spanningen, cybersecurity en klimaatadaptatie, worden in de risicomatrix opgenomen. Het directieteam bespreekt samen met de Raad van Commissarissen tweemaal per jaar de risicomatrix. Daarnaast werkt de Algemene directie nauw samen met stakeholders, zoals de provincie Zuid-Holland, de gemeente Rotterdam en de DCMR Milieudienst Rijnmond, om de impacts, risico’s en kansen omtrent de onderwerpen vervuiling van lucht en water en overlast van geur en geluid, te beheersen. Het Havenbedrijf Rotterdam werkt ook nauw samen met bevoegde opsporingsinstanties voor het beheersen van impacts en risico’s rondom het thema ondermijnende criminaliteit. De Algemene directie draagt zorgplicht voor de veiligheid van de werkomgeving van haar werknemers. De Algemene directie heeft de plicht voor goede werkomstandigheden te zorgen in samenspraak met haar medewerkers. Regelmatige audits en beoordelingen van de processen en verantwoordelijkheden binnen de organisatie zorgen voor een continue verbetering en naleving van mensenrechtenstandaarden.

Raad van Commissarissen 

Taken en verantwoordelijkheden 

De Raad van Commissarissen houdt toezicht, controleert en adviseert de Algemene directie over verschillende onderwerpen: 

• Realisatie van de doelstellingen van het Havenbedrijf Rotterdam; 

• Strategie voor de duurzame lange termijn waardecreatie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; 

• Opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; 

• Financieel en duurzaamheidsverslaggevingsproces; 

• Naleving van de wet- en regelgeving; 

• Verhouding met aandeelhouders, en 

• De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 

Aan de Raad van Commissarissen worden daarnaast op grond van de statuten besluiten ter goedkeuring voorgelegd over onder meer investeringen boven een bedrag van 10 miljoen euro en uitgiftes van terreinen van groter dan 25 hectare. 

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen onder meer tot taak om de corporate governance structuur van de vennootschap openbaar te maken en te handhaven, zorg te dragen voor het benoemings- en selectieproces van de externe accountant, de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van individuele leden van de Algemene directie vast te stellen, voorstellen te doen voor het beloningsbeleid van de Algemene Directie, en het functioneren van de Algemene Directie en de Raad van Commissarissen te evalueren.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en – indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd – een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. 

Samenstelling en onafhankelijkheid Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal vijf leden; gestreefd wordt naar een bezetting van zes leden. De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. Sinds 1 januari 2024 is Koos Timmermans voorzitter en is Wouter van Benten vice-voorzitter.  

De Raad van Commissarissen bestaat voor 100% uit onafhankelijke leden. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties aanwezig zijn om de taken naar behoren te kunnen vervullen. Een derde van de Raad van Commissarissen bestaat uit leden die door de ondernemingsraad zijn aanbevolen. Deze commissarissen genieten daardoor bijzonder vertrouwen van de werknemers.

In 2024 vertrokken er twee commissarissen: Miriam Maes (1 januari 2024) en Nynke Dalstra (20 september 2024). De Raad van Commissarissen bestond eind 2024 daardoor uit vier onafhankelijke commissarissen (zie ook Personalia) en twee vacatures. Bij de invulling van deze twee vacatures streeft de Raad van Commissarissen naar een focus op expertise gericht op financieel, duurzaamheid en weerbaarheid.

Naar het oordeel van de raad is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid gesteld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code 2022. Daarnaast voldoet de samenstelling van de Raad van Commissarissen aan de doelstellingen die voortvloeien uit het beleid op het gebied van diversiteit en inclusiviteit van het Havenbedrijf Rotterdam.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen 

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies: de auditcommissie en de remuneratiecommissie die tevens de selectie- en benoemingscommissie vormt. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Nynke Dalstra was tot september 2024 voorzitter van de auditcommissie; Wouter van Benten, Thecla Bodewes (tot september 2024) en Koos Timmermans (vanaf september 2024) zijn lid van de auditcommissie. Wouter van Benten is na het vertrek van Nynke Dalstra per september 2024 voorzitter van de auditcommissie. Jacqueline Prins is voorzitter van de remuneratiecommissie; Koos Timmermans (tot september 2024) en Thecla Bodewes (na september 2024) zijn lid van de remuneratiecommissie.

De commissies adviseren de Raad van Commissarissen en bereiden de besluitvorming voor en dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de Raad van Commissarissen. In de vergadering van de Raad van Commissarissen brengen de commissies mondeling verslag uit en worden (concept)notulen gedeeld. De Raad van Commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie. 

De commissies hebben hun eigen reglement. Het reglement beschrijft de rechten en plichten van de commissie en de best practices. De reglementen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie staan in het reglement van de Raad van Commissarissen. Tot de taak van de auditcommissie hoort onder meer het toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële- en niet financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de naleving van de aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. De auditcommissie vergadert viermaal per jaar. De vergaderingen worden waar de auditcommissie dat verzoekt, bijgewoond door de externe accountant en het hoofd van de Interne Audit Dienst. De auditcommissie onderhoudt contact met de externe accountant, in het bijzonder ten aanzien van de controlewerkzaamheden van de externe accountant en in gevallen waar de externe accountant aangeeft onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van de financiële verslaggeving te vermoeden. 

De remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, onder meer ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures en functioneren van de leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen. Verder bereidt de remuneratiecommissie voorstellen voor ten aanzien van het beloningsbeleid van de Algemene directie, zoals vast te stellen door de Algemene vergadering van aandeelhouders, en de individuele beloning van de individuele leden van de Algemene directie. 

Benoeming en ontslag 

De leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt daarvoor een profielschets en kandidatenlijst op; deze worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming, de aard van de onderneming, de werkzaamheden, de gewenste deskundigheid en ervaring en – bij benoeming van een commissaris – de gewenste onafhankelijkheid. 

Het Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen die een afspiegeling is van de brede samenleving. De Raad van Commissarissen heeft daartoe sinds 1 januari 2023 een geactualiseerd diversiteitsbeleid op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond voor de samenstelling van de Algemene directie en Raad van Commissarissen vastgesteld. Wat betreft geslacht streeft Havenbedrijf Rotterdam naar een man-vrouwverhouding van: 

• Minimaal 30% vrouwen in de Algemene directie; 

• Minimaal 40% vrouwen in de Raad van Commissarissen. 

Deze streefcijfers worden passend en ambitieus geacht, gezien het aantal leden van de Algemene directie (drie leden) en Raad van Commissarissen (wenselijke samenstelling van zes leden). Met de huidige samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen wordt aan de gestelde diversiteitsdoelstellingen voldaan: de Algemene directie bestaat per eind 2024 uit één vrouw en één man (verhouding van 50%), de Raad van Commissarissen bestaat per eind 2024 uit twee vrouwen en twee mannen (verhouding van 50%). 

Bij (her)benoemingen in de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden de diversiteitsdoelstellingen actief betrokken in de profielschets, werving en selectie van kandidaten. De Ondernemingsraad heeft adviesrecht bij de benoeming van leden van de Algemene directie. Voor de benoeming van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft de Ondernemingsraad voorts een versterkt aanbevelingsrecht. De Ondernemingsraad heeft dit recht uitgeoefend waarmee de voorzitter van de Raad van Commissarissen en RvC-lid Jacqueline Prins het bijzonder vertrouwen van de Ondernemingsraad genieten. 

Een bestuurder of commissaris wordt voor vier jaar benoemd en kan in aanmerking komen voor herbenoeming. De zittingsperiode kan nooit langer zijn dan 3 termijnen van 4 jaar, oftewel 12 jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de bestuurders schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen is bevoegd een bestuurder te schorsen. De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek het functioneren van de Algemene directie. 

Leden Raad van Commissarissen

Leden Algemene directie

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

De Raad van Commissarissen ondersteunt de koplopersrol van het Havenbedrijf Rotterdam op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Voor het Havenbedrijf Rotterdam betekent dit onder meer dat de rol verder reikt dan alleen beheer, exploitatie en ontwikkeling van het Rotterdamse haven- en industriegebied. Wij constateren dat het Havenbedrijf Rotterdam een goed presterend bedrijf is op het gebied van MVO en op het gebied van ambities en rapportage een voorloper is. Vanuit nieuwe rapportageverplichtingen wordt borging van belangrijke ESG-thema’s in de dagelijkse gang van zaken verwacht, in de vorm van sturing, monitoring en documentatie. We zien ook dat er ruimte is om de MVO gedachte nog verder te verankeren in wat we doen. De MVO-rol draagt het Havenbedrijf Rotterdam uiteraard ook uit naar zijn klanten. Bijvoorbeeld door scheepvaart en industrie te helpen bij het verduurzamen.

MVO-afwegingen zijn voor het Havenbedrijf Rotterdam, en ook voor de Raad van Commissarissen een integraal onderdeel van de afwegingen en besluitvorming. Dit betekent dat duurzaamheid niet als individueel agendapunt op de agenda van besluitvormende gremia staat, maar per project/investering door het betreffende gremium wordt besproken. Vergaderingen op het niveau van het directieteam en de algemene directie vinden elke twee weken plaats. RvC-vergaderingen één keer per kwartaal, of zoveel vaker als door de directie en Raad van Commissarissen nodig wordt geacht.  

De stuurgroep CSR zorgt voor de aansturing van het Havenbedrijf Rotterdam gericht op duurzaamheid door het CSR-programma. Het CSR-programma zorgt voor integratie van CSR in het denken en doen binnen het Havenbedrijf Rotterdam. De Stuurgroep CSR fungeert ook als voorportaal voor besluitvorming over CSR-gerelateerde onderwerpen (bijvoorbeeld klimaatdoelen en mensenrechtenbeleid). Officiële besluitvorming op deze onderwerpen vindt plaats via de gebruikelijke governance-structuren. De CSR thema's zijn:

• Veilige en gezonde omgeving: Veiligheid, leefomgeving, natuur, biodiversiteit, plastic vervuiling

• Klimaat & energie: Klimaat, energietransitie, energiebesparing, circulariteit

• Mens & Werk: Diversiteit, inclusie, mensenrechten, integriteit.

De stuurgroep CSR bestaat uit de CEO (voorzitter), de direct reports van de afdelingen Environmental Management, Communications & External Affairs, New Business & Portfolio, Strategy & Analysis, de CSR-programmamanager en een Strategy Consultant. De CSR-manager speelt een coördinerende rol tussen de afdelingen bij HbR-brede duurzaamheidsthema's. Per CSR-thema wordt via de direct reports expertise per thema lager in de organisatie belegd. Onderwerpen die in 2024 in deze stuurgroep zijn besproken, zijn onder andere het mensenrechtenbeleid, compliance met de OESO-richtlijnen, het lange termijn brede duurzaamheidsperspectief ('Net Positive') en de dialoog met klimaatactivisten.