20. Bezoldiging commissarissen en bestuurders

De Raad van Commissarissen (RvC) legt over het gevoerde beloningsbeleid jaarlijks verantwoording af in het remuneratierapport. Het remuneratierapport bevat informatie zoals beschreven in het reglement voor de Raad van Commissarissen.

Het remuneratierapport 2024 van Havenbedrijf Rotterdam N.V. bevat de achterliggende visie en belangrijkste doelstellingen van haar toegepaste beloningsbeleid, met daarnaast de ontwikkelingen en aanpassingen in 2024 van de arbeidsvoorwaarden van de Algemene directie. Behalve in het remuneratierapport wordt er ook in het jaarverslag en jaarrekening over de remuneratie van de Algemene directie gerapporteerd.

Commissarissen

De RvC bestaat uit minimaal 5 leden; gestreefd wordt naar een bezetting van 6 leden. Per 1 januari 2024 is de heer Timmermans voorzitter van de RvC. de heer Van Benten is vice-voorzitter van de RvC en voorzitter van de auditcommissie (per 20 september 2024). De RvC bestaat daarnaast uit mevrouw Prins (voorzitter remuneratiecommissie) en mevrouw Bodewes.  In 2024 zijn er twee commissarissen vertrokken; mevrouw Maes (31 december 2023) en mevrouw Dalstra (20 september 2024). De RvC bestond eind 2024 daardoor uit vier onafhankelijke commissarissen en twee vacatures.

Een commissaris kan maximaal tweemaal voor een periode van 4 jaar zitting hebben in de RvC. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een mogelijke verlenging van nogmaals 2 jaar. Herbenoeming na een periode van 8 jaar dient in het verslag van de RvC in het jaarverslag te worden gemotiveerd. Een commissaris treedt uiterlijk af op de algemene vergadering die plaatsheeft na de datum waarop diens zittingstermijn afloopt, behoudens de mogelijkheid van herbenoeming. De huidige zittingstermijnen  en de bezoldigingen zijn opgenomen in het onderstaande overzicht.

De aandeelhouders hebben in 2017 besloten dat de vergoeding van de leden van de RvC jaarlijks verhoogd mag worden met een percentage dat gelijk is aan de structurele cao-loonontwikkeling van het Havenbedrijf Rotterdam. In het jaar 2024 zijn op 1 juli verhogingen toegepast (5%).

Vanaf 1 juli 2024 bedraagt de jaarlijkse bezoldiging van de voorzitter van de RvC 40.295 euro. Voor de leden bedraagt de bezoldiging 33.578 euro. Daarnaast wordt aan commissarissen die zitting hebben in de auditcommissie of de remuneratiecommissie vanaf 1 juli 2024 een jaarlijkse bezoldiging verstrekt van 6.716 euro per commissie.

Leden en taak Remuneratiecommissie

De taak van de remuneratiecommissie is beschreven in het reglement van de remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam. De taak betreft:

1. Het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid voor leden van de directie zoals vast te stellen door de algemene vergadering;

2. het, mede aan de hand van de uitgevoerde scenarioanalyse als bedoeld onder c), doen van een voorstel inzake de beloning van individuele leden van de directie in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de beloningsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste beloning, variabele beloningscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, de prestatiecriteria en de toepassing daarvan, alsmede de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

3. het analyseren van de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de bestuurders voorafgaand aan de taken hiervoor genoemd onder a) en b);

4. het voorbereiden van het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over het door de Raad van Commissarissen gevoerde beloningsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering;

5. het doen van een voorstel tot selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders;

6. de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Algemene directie en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen;

7. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen;

8. het voorstellen voor (her)benoemingen;

9. het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management;

10. het zo nodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijk variabele beloningscomponent voor de leden van de directie beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze, naar het oordeel van de remuneratiecommissie, tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd;

11. het zo nodig doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Algemene directie; en

12. het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen.

De remuneratiecommissie maakt gebruik van onafhankelijke adviezen van de Human Resources (HR) afdeling van Havenbedrijf Rotterdam en externe adviseurs. De remuneratiecommissie heeft zich ervan vergewist dat deze externen geen advies verstrekken aan de Algemene directie over hetzelfde onderwerp.

Bestuurders

De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat ultimo 31 december 2024 uit de volgende bestuurders:

De aandeelhouders hebben in 2024 op voordracht van de RvC de heer Siemons per 1 februari 2024 benoemd tot CEO. Het werven van een derde bestuurder is in februari 2024 gestart wat geleid heeft tot de benoeming van mevrouw B.G. Simons als COO per 1 januari 2025.

Beloningsbeleid bestuurders

De Algemene vergadering van Aandeelhouders heeft als gevolg van een herijking van het beloningsbeleid 2019 op voorstel van de RvC een nieuw beloningsbeleid voor de Algemene directie van HbR vastgesteld dat vanaf 1 februari 2024 van kracht is geworden. Hiermee is het beloningsbeleid van 28 mei 2019 vanaf 1 februari 2024 vervangen. Voor de zittende leden van de Algemene directie, de heer Siemons en mevrouw De Leeuw is met instemming van de aandeelhouders een overgangsregeling getroffen waarmee de rechten van deze zittende bestuurders zijn gerespecteerd.

Het Havenbedrijf biedt (nieuwe) bestuurders vanaf 1 februari 2024 een arbeidsvoorwaardenpakket bestaande uit een basissalaris, een bijdrage in pensioenpremie en overige emolumenten. Variabele beloningen zijn vanaf dan niet meer van toepassing. De RvC handelt in 2024 binnen de kaders van het beloningsbeleid en de overgangsregeling zoals vastgesteld is op 30 januari 2024.

Basissalaris 2024

Voor de bestuurders de heer Siemons en mevrouw De Leeuw is als gevolg van de invoering van het nieuwe beloningsbeleid een overgangsregeling overeengekomen. De afspraak is gemaakt om de variabele beloning ook voor beide bestuurders te laten vervallen en een deel te converteren in het basissalaris (zie paragraaf variabele beloning).

De RvC heeft, in lijn met de overgangsregeling, in 2024 besloten de basissalarissen van de heer Siemons en mevrouw De Leeuw per 1  juli 2024 te verhogen met een percentage dat gelijk is aan de in de cao afgesproken structurele loonontwikkeling (5%). De basissalarissen zijn inclusief vakantiegeld.

Voor het tijdelijk waarnemen van de CEO (15 juli 2023 tot 1 februari 2024) en COO functie (1 februari 2024 tot 1 januari 2025) ontvangt de heer Siemons een waarnemingstoeslag van 4.517 euro per maand totdat een derde bestuurder is aangesteld. De waarnemingstoeslag maakt geen onderdeel uit van de grondslag voor de variabele beloning, pensioen en overige emolumenten.

Variabele beloning

Als gevolg van de invoering van het nieuwe beloningsbeleid is de variabele beloning voor zowel nieuwe als de huidige bestuurders na 1 februari 2024 komen te vervallen. Voor de huidige bestuurders is een overgangsregeling overeengekomen om het verlies van de variabele beloning na 1 februari 2024, wat maximaal 20% van het vaste jaarsalaris was, te compenseren. Met de heer Siemons is een conversiefactor van 16,4% overeengekomen (82% van 20%) en mevrouw De Leeuw 16,6% (83% van 20%). Dit op basis van het gemiddelde van behaalde resultaten in de jaren 2019 t/m 2022. 

Over de maand januari 2024 hebben de heer Siemons en mevrouw De Leeuw conform het oude beloningsbeleid recht op een variabele beloning. De RvC heeft targets voor 2024 geformuleerd voor de variabele beloning. De targets zijn gericht op het behalen van de strategische en publieke lange termijn doelstellingen van Havenbedrijf Rotterdam:

• 25% voor behalen van EBITDA doelstellingen (niet behaald)

• 20% voor het zijn van slimme partner in de logistieke keten; ontwikkeling van de haven en digitale afhandeling van lading en meldingen (75% behaald)

• 20% voor het versnellen van duurzaamheid in de haven door investeringen in duurzame infrastructuur en vestigingen van duurzame bedrijven (100% behaald)

• 15% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie ten aanzien van projecten binnen ramingsbandbreedte (100%behaald)

• 20% voor bevorderen van een ondernemende en slagvaardige organisatie, waaronder betrokkenheid en bevlogenheid van werknemers, vernieuwing digitale ondersteuning bedrijfsvoering (100% behaald)

Broeikasgasemissiereductie vormt geen doelstelling op zichzelf, maar wordt wel indirect gereflecteerd binnen de doelstellingen. Gelet op de wegingen heeft een totaal van tenminste 40% van de doelstellingen een publiek/maatschappelijk karakter gerelateerd aan duurzaamheid en het stimuleren van de arbeidsmarkt als invulling voor het creëren van uitstekende vestigingslocaties. Onderstaande toekenningen zijn vastgesteld door de RvC op basis van advies van de remuneratiecommissie over de mate waarin de doelstellingen zijn gehaald.

Om de remuneratiecommissie te voorzien van informatie om tot een goed advies te komen, heeft de secretaris RvC informatie verzameld om samen met de afdeling HR een advies te kunnen geven over de mate of doelstellingen gerealiseerd zijn. Vervolgens is de interne accountant betrokken bij de beoordeling van onderbouwingen voor de uiteindelijke realisatie van de doelstellingen 2024. De bevindingen zijn vastgelegd in een rapport, gericht aan de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie heeft het rapport beoordeeld en heeft de totaalscore van 70% aan de RvC geadviseerd die zij conform overgenomen hebben.

De grondslag voor variabele beloning van de heer Castelein in 2023  is gebaseerd op de periode tot 15 juli 2023. De toegekende bedragen voor januari 2024 worden in 2025 uitgekeerd.

Clawback clausule

Havenbedrijf Rotterdam is bevoegd een uitgekeerde variabele beloning geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele beloning afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens Havenbedrijf Rotterdam ook worden ingesteld door de RvC of door een bijzonder vertegenwoordiger die is aangewezen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Indien de uitkering geheel of gedeeltelijk is onthouden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de uitkering ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de uitkering afhankelijk was gesteld, zal de uitkering alsnog plaatsvinden. In 2024 is geen gebruik gemaakt van deze clausule.

Pensioenkosten, sociale lasten en overige emolumenten

De leden van de Algemene directie zijn deelnemer van het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds (ABP). De pensioenregeling van de bestuurders is gelijk aan de regeling voor de cao-werknemers van het Havenbedrijf Rotterdam. De ABP-regeling is gebaseerd op het middelloonstelsel.

Aangezien het per 1 januari 2015 niet meer is toegestaan om pensioenaanspraken op te bouwen boven  het maximale pensioengevend loon, heeft het Havenbedrijf Rotterdam een compensatieregeling pensioenen ingericht voor werknemers die op 31 december 2014 een arbeidsovereenkomst met het Havenbedrijf Rotterdam hadden. Het maximum pensioengevend inkomen waarover fiscaal gunstig pensioen kan worden opgebouwd is per 1 januari 2024 137.800 euro. Werknemers met een pensioengevend inkomen hoger dan 137.800 euro ontvangen over het pensioengevend inkomen hoger dan 137.800 euro een netto beschikbare premie van de werkgever. Het uitgangspunt van de compensatiemaatregel is een vergoeding voor het gemis aan pensioenopbouw en risicodekking nabestaanden zodanig dat voor het Havenbedrijf Rotterdam sprake is van kostenneutraliteit. De hoogte van de beschikbare premie wordt gebaseerd op een fiscaal geaccordeerde leeftijdsafhankelijke (bruto) fiscale premiestaffel en de werkgeverspremie van het ABP. De netto werkgeversbijdrage wordt gebruteerd. De regeling voor de directieleden is gelijk aan de regeling voor overige medewerkers van het Havenbedrijf Rotterdam.

In onderstaande tabel staan de kosten vermeld die gemoeid waren met de werkgeversbijdrage van de pensioenpremie en de compensatieregeling. De stijging van de werkgeversbijdrage pensioenkosten wordt veroorzaakt door de verhoging van het maximale pensioengevend loon (2024: 137.800 euro t.o.v. 2023: 128.810 euro).

Voor zowel mevrouw De Leeuw als de heer Siemons is de compensatieregeling niet van toepassing. Dit was alleen in 2023 van toepassing voor de heer Castelein.

In de overige emolumenten zijn onder andere naast de vaste onkostenvergoeding, de (mede) voor privégebruik ter beschikkingstelling van een auto verantwoord. De door de werkgever betaalde verplichte bijdrage voor sociale verzekeringen zijn afzonderlijk genoemd.

Beëindigingsvergoeding

De heer Castelein was tot 15 juli 2023 CEO van Havenbedrijf Rotterdam en heeft het Havenbedrijf Rotterdam toen verlaten. De op grond van zijn arbeidsovereenkomst afgesproken beëindigingsvergoeding bedroeg 12 maal het laatst genoten vaste maandsalaris. Daarnaast gold dat indien er voor beëindigingsdatum een structurele verhoging van het maandsalaris van toepassing zou zijn, de vergoeding daarop aangepast zou worden. In het geval van de heer Castelein is in 2021 een bruto beëindigingsvergoeding van 423.235 euro voorzien. In 2022 en 2023 zijn structurele verhogingen geweest als gevolg van cao-afspraken. Hierdoor is de beëindigingsvergoeding aangepast naar 475.167 euro. De uitbetaling van de vergoeding heeft in juli 2023 plaatsgevonden. 

Totale kosten bestuurders

De totale kosten per bestuurder omvat het basissalaris, variabele beloning, pensioenkosten, sociale lasten, overige emolumenten en indien van toepassing een overeengekomen beëindigingsvergoeding.

Het Havenbedrijf Rotterdam heeft een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders afgesloten. Er zijn geen leningen, voorschotten of garantstellingen ten behoeve van leden van de Algemene directie of commissarissen verstrekt door het Havenbedrijf Rotterdam.

Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de RvC.

Beloningsverhouding

Het Havenbedrijf Rotterdam hecht waarde aan open en transparante informatie over haar gevoerde beloningsbeleid.

Om inzicht te geven in de verhouding van de beloning van de CEO en de beloning van de overige medewerkers hebben wij de berekening van het Global Reporting Initiative (GRI) Disclosure 2-21 als uitgangspunt genomen. De beloningsverhouding geeft de ratio weer tussen de totale bezoldiging van de hoogst betaalde medewerker (CEO) en de mediaan van de totale bezoldiging van alle overige medewerkers (exclusief stagiaires) van het Havenbedrijf Rotterdam.

De berekening van de jaarlijkse beloning van de CEO is onder andere gebaseerd op de componenten vaste beloning, variabele beloning en pensioenkosten. De berekening van de jaarlijkse beloning voor overige medewerkers kan andere componenten omvatten zoals een persoonlijke keuzebudget en toeslag voor onregelmatige dienst. Voor het vaststellen van de mediaan voor alle medewerkers (exclusief de CEO) is de bezoldiging voor parttime medewerkers omgerekend naar voltijd equivalenten. De beloningsverhouding is in 2024 5,3 (afgerond op 1 decimaal). Exclusief de waarnemingstoeslag van de CEO is de beloningsverhouding 4,8. De beloningsverhouding in 2023 was 6,2 (afgerond op 1 decimaal).

De ratio tussen de procentuele groei van de totale beloning van de hoogst betaalde medewerker (-/- 8,8% t.o.v. 2023) en de procentuele groei van de mediaan van de totale beloning van alle overige medewerkers (+5% t.o.v. 2023) van het Havenbedrijf Rotterdam bedraagt in 2024 -/- 1,7. Dit betekent dat de procentuele beloningsontwikkeling van de hoogst betaalde medewerker t.o.v. de procentuele mediaanontwikkeling van de overige HbR medewerkers met factor 1,7 is verminderd.