Bestuursstructuur en governance

Het Havenbedrijf Rotterdam is een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap met twee aandeelhouders, de gemeente Rotterdam (70,83%) en de Nederlandse Staat via het ministerie van Financiën (29,17%). Door hun belang in het Havenbedrijf Rotterdam N.V. borgen de aandeelhouders de volgende publieke belangen:

• De nautische veiligheid in de haven;

• De continuïteit en kwaliteit van de haven van Rotterdam als vitale schakel in de mainport, efficiënte marktverhoudingen en duurzaam ruimtegebruik;

• De verduurzaming van het haven- en industriecomplex.

De governance van het Havenbedrijf Rotterdam is gebaseerd op een verlicht structuurregime met een two-tier bestuursstructuur. De Algemene directie heeft de leiding over de onderneming; de onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Algemene directie en de gang van zaken in de onderneming. Onze aandeelhouders oefenen invloed uit op de naamloze vennootschap door middel van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder meer vastgelegd in de wet en de statuten (zie hier). De aandeelhouders hebben gezamenlijke zeggenschap over belangrijke beslissingen. Zo vergen investeringen boven de 50 miljoen euro en een wijziging van de lange termijn strategie van de onderneming instemming van beide aandeelhouders. De algemene vergadering heeft daarnaast bevoegdheden bij het benoemen en ontslaan van bestuurders en het vaststellen van de lange termijn strategie van het Havenbedrijf Rotterdam.

Nederlandse Corporate Governance Code

De aandelen van het Havenbedrijf Rotterdam zijn niet beursgenoteerd en daarom zijn we niet wettelijk verplicht om de Nederlandse Corporate Governance Code toe te passen. Wij passen vrijwillig de principes en best practices uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 toe. Hierbij hanteren wij het ‘pas toe of leg uit’-principe. De reglementen voor de Raad van Commissarissen en de commissies (in 2023) en Algemene directie (begin 2024) zijn aangepast om de laatste wijzigingen in de Corporate Governance Code 2022 te reflecteren. De reglementen inclusief het comply or explain overzicht vindt u hier.

Structuur

Dit is het organogram van het Havenbedrijf Rotterdam. Er zijn afdelingen verantwoordelijk voor de ontwikkeling en het onderhoud van het haven- en industriegebied en daarnaast kent het Havenbedrijf commerciële afdelingen die verantwoordelijk zijn voor het vinden en binden van bedrijven die actief zijn in de haven. De divisie Havenmeester voert namens de (Rijks)Havenmeester publiekrechtelijke taken uit, zoals verkeersbegeleiding, inspectie en incidentbestrijding.

Algemene directie

Taken en verantwoordelijkheden

Na het vertrek van Allard Castelein per 15 juli 2023 heeft Boudewijn Siemons naast zijn formele rol van COO de rol van ad interim CEO vervuld. Begin 2024 hebben de aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen Boudewijn Siemons per 1 februari 2024 benoemd tot CEO. Hiermee is de positie van COO vacant geworden. Boudewijn Siemons zal tot het moment dat de COO positie is ingevuld ook de rol van ad interim COO invullen. De Algemene directie van het Havenbedrijf Rotterdam bestaat daarmee per 1 februari 2024 uit twee leden: een President Directeur en Chief Executive Officer (CEO) die tevens de rol van Chief Operational Officer (COO) ad interim vervult, en een Chief Financial Officer (CFO). Het is de bedoeling dat op termijn de Algemene directie weer uit drie leden bestaat.

De leden van de Algemene directie zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming en de gang van zaken binnen de met de vennootschap verbonden groepsvennootschappen. De Algemene directie is tevens verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Algemene directie houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De Algemene directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Tot de taak van de Algemene directie wordt volgens de reglementen onder meer gerekend de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de realisatie van de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming en het bepalen van de strategie en beleid die leiden tot realisatie van die doelstellingen. De Algemene directie heeft ook de taak tot het vaststellen, inbedden en onderhouden van waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie, het stimuleren van gedrag dat aansluit bij die waarden en het uitdragen van die waarden in voorbeeldgedrag. Ook houdt de directie rekening met de impact van de onderneming op het gebied van duurzaamheid, waaronder de effecten op mens en milieu. Verder is de Algemene directie verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, inventarisatie en beheersing van de risico’s en financiering van de onderneming. De Algemene directie legt over de vervulling van zijn taak verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap.

Belangenverstrengeling

De regels rondom belangenverstrengeling zijn vastgelegd in het reglement Algemene directie. In 2023 zijn er geen meldingen van tegenstrijdige belangen geweest.

Raad van Commissarissen

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen houdt toezicht en controleert en adviseert de Algemene directie over verschillende onderwerpen:

• Realisatie van de doelstellingen van het Havenbedrijf Rotterdam;

• Strategie voor de duurzame lange termijn waardecreatie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

• Opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;

• Financieel en duurzaamheidsverslaggevingsproces;

• Naleving van de wet- en regelgeving;

• Verhouding met aandeelhouders, en

• De voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Aan de Raad van Commissarissen worden daarnaast op grond van de statuten besluiten ter goedkeuring voorgelegd over onder meer investeringen boven een bedrag van 10 miljoen euro en uitgiftes van terreinen van groter dan 25 hectare.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen onder meer tot taak om de corporate governance structuur van de vennootschap openbaar te maken en te handhaven, draagt zorg voor het benoemings- en selectieproces van de externe accountant, stelt de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van individuele leden van de Algemene directie vast en doet voorstellen voor het beloningsbeleid van de Algemene directie en evalueert het functioneren van de Algemene directie en Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties.

Commissies binnen de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal vijf leden; gestreefd wordt naar een bezetting van zes leden. Op 15 december 2023 zijn twee nieuwe commissarissen benoemd. De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. Miriam Maes was tot aan haar vertrek op 31 december 2023 voorzitter en Koos Timmermans vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Per 1 januari 2024 neemt Koos Timmermans de rol van voorzitter over en is Wouter van Benten vice-voorzitter. 

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies: de auditcommissie en de remuneratiecommissie die tevens de selectie- en benoemingscommissie vormt. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. De commissies adviseren de Raad van Commissarissen en bereiden de besluitvorming voor en dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de Raad van Commissarissen. In de vergadering van de Raad van Commissarissen brengen de commissies mondeling verslag uit en worden (concept)notulen gedeeld. De Raad van Commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

De commissies hebben hun eigen reglement. Het reglement beschrijft de rechten en plichten van de commissie en de best practices. De reglementen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie staan in het reglement van de Raad van Commissarissen. Tot de taak van de auditcommissie hoort onder meer het toezicht op de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële- en niet financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de naleving van de aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants. De auditcommissie vergadert viermaal per jaar. De vergaderingen worden waar de auditcommissie dat verzoekt, bijgewoond door de externe accountant en het hoofd van de Interne Audit Dienst. De auditcommissie onderhoudt contact met de externe accountant, in het bijzonder ten aanzien van de controlewerkzaamheden van de externe accountant en in gevallen waar de externe accountant aangeeft onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van de financiële verslaggeving te vermoeden.

De remuneratiecommissie bereidt de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, onder meer ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures en functioneren van de leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen. Verder bereidt de remuneratiecommissie voorstellen voor ten aanzien van het beloningsbeleid van de Algemene directie, zoals vast te stellen door de algemene vergadering van aandeelhouders, en de individuele beloning van de individuele leden van de algemene directie.

Benoeming en ontslag

De leden van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen stelt daarvoor een profielschets en kandidatenlijst op; deze worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met de vennootschappelijke en publieke doelstellingen van de onderneming, de aard van de onderneming, de werkzaamheden, de gewenste deskundigheid en ervaring en – bij benoeming van een commissaris – de gewenste onafhankelijkheid.

Het Havenbedrijf Rotterdam streeft naar een samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen die een afspiegeling is van de brede samenleving. De Raad van Commissarissen heeft daartoe een geactualiseerd diversiteitsbeleid op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond voor de samenstelling van de Algemene directie en Raad van Commissarissen vastgesteld. Wat betreft geslacht streeft Havenbedrijf Rotterdam naar een man-vrouwverhouding van:

• Minimaal 30% vrouwen in de Algemene directie;

• Minimaal 40% vrouwen in de Raad van Commissarissen.

Deze streefcijfers worden passend en ambitieus geacht, gezien het aantal leden van de Algemene directie (drie leden) en Raad van Commissarissen (wenselijke samenstelling van zes leden). Met de huidige samenstelling van de Algemene directie en de Raad van Commissarissen wordt aan de gestelde diversiteitsdoelstellingen voldaan: de Algemene directie bestaat per eind 2023 uit één vrouw en één man, de Raad van Commissarissen bestaat per eind 2023 uit vier vrouwen en twee mannen.

Bij (her)benoemingen in de Algemene directie en de Raad van Commissarissen worden de diversiteitsdoelstellingen actief betrokken in de profielschets, werving en selectie van kandidaten. De Ondernemingsraad heeft adviesrecht bij de benoeming van leden van de Algemene directie. Voor de benoeming van een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen heeft de Ondernemingsraad voorts een versterkt aanbevelingsrecht. De Ondernemingsraad heeft dit recht uitgeoefend waarmee de voorzitter van de Raad van Commissarissen en nieuw RvC-lid Jacqueline Prins het bijzonder vertrouwen van de Ondernemingsraad genieten.

Een bestuurder of commissaris wordt voor vier jaar benoemd en kan in aanmerking komen voor herbenoeming. De zittingsperiode kan nooit langer zijn dan 3 termijnen van 4 jaar, oftewel 12 jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de bestuurders schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen is bevoegd een bestuurder te schorsen. De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek het functioneren van de Algemene directie.

Zeggenschap